齐鲁银行：中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度持续督导工作

现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”或“齐鲁银行”）首次公开发行股票以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，中信建投证券于2023年4月23日对公司2022年度有关情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年4月23日对齐鲁银行进行了现场检查，参加人员为周子昊、杨成。

在现场检查过程中，保荐机构结合齐鲁银行的实际情况，审阅了公司定期报告，查阅、收集了齐鲁银行有关文件、资料，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了齐鲁银行2022年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，收集和查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则、内幕信息知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，齐鲁银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员取得了齐鲁银行2022年度对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕信息知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，对其中重大事项进行了核查、访谈，并与上海证券交易所指定网站披露的相关信息进行对比和分析。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行建立了完善的信息披露制度，能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单，

查阅了公司规范关联方资金往来的相关制度性文件、三会会议文件、定期报告等资料，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员查阅了齐鲁银行2022年度关联交易的审议文件、各相关合同，与相关人员进行了访谈，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价公允、方法合理、公平，

符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员查阅了齐鲁银行对外披露的定期报告，并对董事会办公室有关人员进行了访谈。核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，公司对外担保的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。

3、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、董事会办公室工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行不存在重大对外投资。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向齐鲁银行管理人员了解了2022年以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并通过公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行经营模式未

发生重大变化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定，符合银行业整体变化趋势。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无提请上市公司注意的事项及建议。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项经核查，现场检查人员未发现齐鲁银行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，齐鲁银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与齐鲁银行相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：2022年度，齐鲁银行在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

常 亮 周子昊

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨 成 许天宇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日