齐鲁银行：2022年度股东大会会议材料

齐鲁银行股份有限公司

2022年度股东大会会议材料

（股票代码：601665）

二O二三年五月

文件目录

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 2

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 12议案三：2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案 ...... 19议案四：2022年度利润分配方案 ...... 22

议案五：关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ...... 24

议案六：2022年度关联交易情况报告 ...... 28

议案七：关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 33

议案八：关于2022年度大股东相关情况的评估报告 ...... 62

议案九：独立董事2022年度述职报告 ...... 68

会议议程

会议时间：2023年5月26日（周五）9:30会议地点：总行大厦四楼一会议室召开方式：现场会议+网络投票会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑祖刚先生

一、宣布会议开始

二、审议、听取各项议案

（一）审议2022年度董事会工作报告

（二）审议2022年度监事会工作报告

（三）审议2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案

（四）审议2022年度利润分配方案

（五）审议关于聘请2023年度会计师事务所的议案

（六）审议2022年度关联交易情况报告

（七）审议关于2023年度日常关联交易预计额度的议案

（八）听取关于2022年度大股东相关情况的评估报告

（九）听取独立董事2022年度述职报告

三、股东提问

四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、议案表决

六、宣读表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2023年5月19日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。

五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回

答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案表决时，股东不再提问。

六、投票的有关事宜

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。

1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》中的说明进行。

现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

七、本次股东大会议案均为普通决议事项，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股

东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

2022年度董事会工作报告各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，现将2022年度董事会工作报告如下：

一、2022年董事会工作情况

2022年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军和实施“十四五”规划关键之年。董事会围绕打造上市价值银行的核心任务，坚定政治站位，坚守市场定位，强化科学决策，紧抓外部机遇，发扬自身优势，稳中求进推进高质量发展，实现三年规划圆满收官。

（一）坚持党建统领，公司治理水平持续提升

坚持党建统领发展全局，深入推进党建工作与公司治理的有机融合，持续提升公司治理有效性。一是将党建工作融入公司治理各环节。严格落实“三重一大”制度，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的核心作用，认真落实上级决策部署，积极研究政策导向，全面推进转型改革，以高质量党建引领高质量发展。二是推进各治理主体规范运作。全年共召开股东大会3次、董事会11次、董事会各专门委员会20次。全体董事均能认真履职尽责，按时出席会议，积极提出意见建议，发表专项独立意见，对重大事项审慎科学决策，切实维护公司整体利益和股东合法权益。三是提高资本使用效率。顺利完成80亿元可转换公司债券发行及上市工作，补

充核心一级资本7.5亿元，有效积蓄发展动能。提高内生资本积累能力，科学摆布资负结构，提高定价管理能力，推进资本集约式发展。四是及时修订公司治理制度。根据上市及监管最新规定，先后修订公司章程及董事会、股东大会议事规则、董事会下设委员会工作规程、独立董事工作制度、高级管理层信息报告制度、投资者关系管理办法，制定主要股东承诺管理办法、股权质押管理办法，公司治理各主体的职责权限进一步明晰。五是严格履行信息披露义务。根据上市银行信息披露要求，及时披露各项定期报告和临时公告，增加自愿披露内容、优化披露流程、丰富披露途径，2021年-2022年上交所信息披露评级获B类评级。

（二）坚持稳中求进，高质量发展实现新跨越

坚持新发展理念，稳中求进推进高质量发展，较好地完成三年规划目标，经营发展实现新跨越。一是总体规模迈上新台阶。资产规模突破5,000亿元大关，较年初增长16.75%；贷款总额2,572.62亿元，存款总额3,496.50亿元，分别增长18.76%、19.33%，达到预期经营目标，服务实体能力进一步增强。二是盈利能力不断增强。全年实现营业收入110.64亿元，同比增长8.82%，其中手续费及佣金净收入占比11.16%，较去年提升1.84个百分点；实现净利润36.31亿元，同比增长18.18%；归属于上市公司股东的净利润35.87亿元，同比增长18.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35.10亿元，同比增长30.87%，盈利能力稳步提升，营收结构持续优化。三是重点资质取得突破。获得公积金

归集等省市县区53项政府机构业务资质，获批证券投资基金销售业务资格、信用风险缓释工具创设资格，成为同时具备信用风险缓释工具核心交易商、信用风险缓释凭证、信用联合票据三种资质的15家城商行之一。四是社会认可度稳步提升。荣获山东省推动供应链金融发展优秀金融机构、银行机构服务实体经济突出贡献奖、社会责任企业，济南市高质量发展综合绩效考核一等奖、创新发展突出贡献企业，济阳支行获得中国金融工会2022年全国金融五一劳动奖，科技创新中心支行获评2022年全国金融先锋号，品牌形象进一步提升。

（三）坚定战略定力，聚焦主业实现新突破

坚定战略发展方向，创新商业模式，加快数字转型赋能，推进战略迭代升级，经营主业展现新作为，金融服务质效持续提升。一是传统业务不断夯实。公司存款余额1,865.82亿元，较年初增长

10.73%；公司贷款（不含贴现）余额1,725.80亿元，较年初增长

21.54%。个人存款余额1,630.68亿元，较年初增长30.97%；个人贷款余额747.99亿元，较年初增长17.99%；个人金融资产余额2,179.38亿元，中高端客户数突破10万户，金融服务能力不断提升。二是普惠业务增量提质。坚定普惠发展路径，加大资源投入，完善体制机制，普惠型小微企业贷款余额486.19亿元，较年初增长30.89%，普惠型小微企业贷款户数5.9万户，较年初增长59.46%，全面完成普惠金融各项监管考核指标。紧抓济南市国家科创金融中心建设机遇，加大科创金融特色发展，科技型企业贷款余额和户

数在省内领先。三是县域金融多点开花。设机构、搭平台、建场景，构建多层次、综合化、可持续的县域金融发展模式。县域支行（不含子公司）存款余额956.33亿元，较年初增长43.04%；贷款余额

685.80亿元，增长32.35 %，县域金融保持快速发展态势。四是全面推进数字化转型。积极贯彻落实监管关于数字化转型工作要求，结合全行经营发展实际，启动2023-2025年发展规划暨数字化转型规划编制工作。聘请专业咨询公司对全行发展规划进行全面审阅、诊断和评估，明确新三年规划发展方向。未来齐鲁银行将以数字化转型为核心驱动力，持续发挥传统资源禀赋优势，科技赋能业务发展、风险防控等各领域，升级业务经营管理新模式。

（四）坚守风险底线，稳健经营取得新成效

始终筑牢审慎经营底线，推进风险攻坚再深化，内控合规再强化，稳健经营根基更加牢固。一是资产质量稳中有升。不良率1.29%，较年初下降0.06个百分点；关注类贷款占比1.71%，较年初下降

0.24个百分点；拨备覆盖率281.06%，较年初提高27.11个百分点，实现规模、效益、质量的均衡发展。二是创新风险管理机制。强化重点领域风险预警管理，开展历史不良回溯分析，合理摆布投资组合，着重潜在风险管控，强化风险分类考核，建立重点观察客户名单和主动管理名单，推动资产质量管理由指标提升向质效提升转变。三是坚持审慎授信政策。及时调整授信政策，细化重点投向领域，加大普惠金融、制造业、绿色金融信贷支持力度，细化政信类、房地产、民营授信贷款管理，规范集团客户管理，严格集中度管理，

严防大额风险，强化授信政策导向性。四是夯实内控合规防线。以上市银行强约束自检，持续加强内控合规管理，扎实开展“内控合规管理建设年”“规范建设巩固年”活动，完善案防和员工行为管理，提升反洗钱工作水平，加大违规问责，确保内控合规无死角、风险管理全覆盖、合规理念文化入人心。

（五）坚守责任使命，践行担当展现新作为

坚持可持续发展理念，积极承担社会责任，主动投身公益事业，助力推动乡村振兴、服务民生福祉。一是全力赋能乡村振兴。推进县域支行、普惠金融中心及乡村振兴服务站建设，加大涉农信贷投放，多措并举服务百姓民生、稳定金融保供、助企纾困解难，全力赋能乡村振兴。二是践行绿色金融使命。坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，强化绿色导向，推进绿色金融发展战略，着力构建绿色金融体系，探索绿色金融产品创新，持续为推动经济社会绿色低碳转型注入金融活水。三是保护利益相关方的合法权益。重视客户合法权益保护，升级客户服务体验，完善投诉处理流程，加强客户反诈宣传，将消费者保护工作理念贯穿到经营管理全流程。开展投资者交流、业绩说明会、投资者网上集体接待日活动等，增进与投资者的面对面交流，积极维护投资者权益。四是投身公益事业发展。关注民生热点议题，参与民生改善事业，持续打造“泉心公益”品牌，开展形式多样的公益活动，鼓励员工参与志愿活动，怀抱责任与担当，用实际行动打造“有温度的银行”。

二、2023年董事会主要工作

2023年是全行新三年规划的起步年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，坚定主责主业，坚持稳中求进，持续推进转型发展、创新发展、特色发展、稳健发展，努力开创高质量发展新局面。

（一）聚焦主责主业，实现规模稳步增长。要聚焦主责主业，坚守“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”的初心本源，抓住各地扩大投资、共同富裕、乡村振兴、粮食安全等政策机遇，抢抓优质重点项目，加大普惠金融、零售银行发展，塑造县域金融、科创金融特色，为实体经济发展和乡村振兴提供更优质的金融服务。

（二）严守底线思维，提升风险管控水平。坚持审慎稳健的经营原则，强化风险主动管理意识，推动风险管理前置，加强信贷投放行业和区域分析，提升风险定价和计量能力，提高风险管理的精细化水平，用好多元化不良处置方式，确保资产质量持续扎实稳健。进一步完善内控建设，加强员工行为规范，保护好消费者权益，加强安保工作，确保合规安全经营。

（三）强化创新发展，全面推进数字化转型。以数字化转型为主线，落实好新三年战略规划的各项要求，积极借鉴学习先进经验，全方位推进作业方式、获客模式、风控流程的创新升级，推动产品和业务模式的升级迭代，通过数字化转型提升效率、解决痛点，加强跨领域、跨部门、跨职能的协同增效。

（四）提升管理质效，夯实可持续发展能力。坚持党建统领，持续推进党建工作与经营管理的深度融合。持续完善公司治理机制，做好董事会换届选举，加大董事调研力度，提高董事履职效能，提升董事会决策引领能力。加强“五型”总部建设，对标先进，深化改革，打造政治型总部、学习型总部、创新型总部、服务型总部、清廉型总部。推动理财子公司筹建运营，强化村行一体化管理，强化创新型人才、高端人才、复合人才的引进培养，持续提升可持续发展能力。

本报告已经第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，监事会根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》及《公司章程》等规定和要求，在行党委的领导下，在全体股东和董事会的支持下，在高级管理层的配合下，忠实履行履职监督、财务监督、风险内控监督等各项职责，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用，为推动全行稳健合规经营，强化风险内控，提升公司治理水平发挥了积极作用。

一、2022年监事会主要工作情况

（一）独立规范运作，保障会议议事效能

全年组织召开7次监事会，6次专门委员会，审议听取议题41项，内容涉及本行重大财务活动、风险内控管理、战略规划执行、内部审计、监管意见整改及高管绩效考核等；监事对各项议题充分讨论，审慎提出意见建议，独立行使表决权。列席5次董事会，出席3次股东大会，对股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决和披露程序以及会议研讨决策重大事项的过程进行了有效监督。

（二）围绕工作重点，认真履行监督职责

一是组织开展履职评价工作。根据监管要求及本行履职评价相关制度规定，对董事会、高级管理层及其成员年度履职情况进行评价，形成评价结果后按规定通报股东大会、报送监管部门，通过

履职评价促进董事和高级管理人员合规履职。

二是认真履行财务监督职能。按期审议财务报告、利润分配方案、财务预算决算方案等重要财务事项，并对定期报告的编制和审核程序等进行监督，对报告提出书面审核意见；定期审阅月度经营指标、季度综合经营分析等报告，跟踪了解全行财务运行情况及经营变化趋势；监事长牵头财报审计，协调会计师事务所续聘、三方会谈等关键工作，为监事会监督审计过程合理合规性提供信息保障。

三是持续强化风险和内控管理监督。按季听取全面风险管理报告，专题听取流动性风险管理报告和资本管理报告，及时了解信用风险、市场风险、声誉风险等全面风险管理情况，针对性地提出健全风险管理相关建议；强化内部控制重点领域监督，审议内部控制评价报告和关联交易报告，听取审计工作汇报，指导内审部门完成关联交易、反洗钱专项审计，针对相关业务管理制度、操作流程、关键风险环节等提出提升建议，促进内部控制治理架构不断完善；关注日常经营，对涉及风险内控等重要事项适时提出建议，促进本行日常经营合规性。

四是组织科创金融调研。参观科创企业，听取分支机构科创金融工作汇报，与科创企业管理人员、机构基层工作人员、董事、高管面谈交流，共同研讨，从战略定位、服务创新、考核导向等方面提出专业建议并反馈高级管理层，助力科创金融发展。

五是认真落实银保监现场检查发现问题整改，加强对战略规

划科学性、监管意见整改的监督力度，确保战略规划科学、合理、稳健，监管意见整改落地见效，促进提升全行治理水平。

（三）加强自身建设，夯实监督基础

一是紧跟监管步伐，对照《银行保险机构公司治理准则》，对《监事会议事规则》及相关委员会工作规程进行修订，进一步完善议事程序，提高议事效率。

二是组织监事参加上海证券交易所、证监机构及本行组织的监管政策、风险防范、典型案例、反洗钱等培训，不断提高监事业务素质、履职规范性及参与议事和监督的能力和水平。

三是根据上市公司履职要求，从任职资格、专业特长等角度认真审核遴选，增补1名外部监事，1名股东监事，为监事会发挥经营监督、战略监督、财务监督作用进一步充实专业力量，提供专业保障。

二、监事会2022年度履职评价情况汇报

根据监管规定及本行相关评价办法，监事会组织对董事会及其成员、高级管理层及其成员、监事会及其成员2022年度履职尽责情况进行了评价，评价情况如下：

（一）对董事会及其成员评价情况

2022年，董事会严格按照法律法规、监管规定及本行章程的规定，充分发挥战略管理和科学决策作用，认真履行职责。全年围绕“打造上市价值银行”核心任务，坚定政治站位，坚持党建统领，深入推进党建工作与公司治理有机融合，持续提升公司治理有效

性；坚定战略发展方向，创新商业模式，加快数字转型赋能，推进战略迭代升级，经营主业展现新作为，金融服务质效持续提升；筑牢审慎经营底线，推进风险攻坚再深化，内控合规再强化，稳健经营根基更加牢固；坚守市场定位，坚持新发展理念，资产规模突破5,000亿元大关，经营发展实现新跨越，三年规划圆满收官。按照《齐鲁银行股份有限公司监事会对董事会评价办法》，监事会对董事会评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。监事会对董事会2022年度履职评价结果为优秀。

根据《齐鲁银行股份有限公司董事监事履职评价办法》，监事会对董事评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会对本行13位董事黄家栋、张华、葛萍、胡金良、陆德明、单云涛、陈进忠、卫保川、王庆彬、武伟、布若非、赵青春、蒋宇2022年度履职评价结果全部为称职。

（二）对高级管理层及其成员评价情况

2022年，高级管理层能够按照监管法规及本行章程，依法合规经营，认真执行股东大会、董事会决议，自觉接受监事会的监督。面对复杂多变的外部环境，在行党委、董事会的坚强领导下，克服经济下行压力，保持“稳中求进”的战略定力，按照“守正创新、协同增效、合规控险、严管笃行”的经营工作方针，努力调结构、稳盈利、控风险、强管理，实现对公业务底盘进一步夯实，零售金融突破发展，稳健经营根基更加牢固，科技引领作用更为明显，圆满完成了年度各项经营工作任务。按照《齐鲁银行股份有限公司监事

会对高级管理层评价办法》，监事会对高级管理层评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。监事会对高级管理层2022年度履职评价结果为优秀。

根据《齐鲁银行股份有限公司监事会对高级管理人员履职评价办法》，监事会对高级管理人员评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会对本行6位高级管理人员张华、葛萍、陶文喆、胡金良、刘振水、吴刚2022年度履职评价结果全部为称职。

（三）对监事会及其成员评价情况

2022年，监事会按照《商业银行监事会工作指引》、本行章程等规章制度，勤勉尽职，规范运作，认真履行监督职责，取得较好成效。规范召开监事会会议，列席董事会会议，出席股东大会，认真听取、审议会议议题，对重要事项决策、股东大会和董事会会议召开、表决与披露程序等进行监督；加强自身建设，积极参加监管机构组织的学习培训，不断提高业务素质和履职规范性；深入开展科创金融调研，从战略定位、服务创新、考核导向等方面提出专业建议助力科创金融发展；持续对财务管理、风险内控管理、战略规划执行等进行监督，适时提出意见建议反馈董事会和高级管理层，聚力提升监督实效，推动完善公司治理，促进本行稳健发展，切实维护了本行、股东、内部职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。

根据《齐鲁银行股份有限公司董事监事履职评价办法》，监事评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会对本行9

位监事李九旭、高爱青、徐建国、朱立飞、李文峰、董彦岭、范天云、宋锋、吴立春2022年度履职评价结果全部为称职。

三、监事会发表的独立意见

（一）依法经营情况

2022年，本行持续完善内部控制体系，依法合规经营，经营业绩客观真实，决策程序合法有效，未发现本行董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、本行章程或损害本行及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

本行财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，报告真实、客观地反映了本行的财务状况和经营成果。

（三）股东大会决议执行情况

监事会列席了董事会，出席了股东大会，对董事会提交股东大会审议的各类报告和提案没有异议，对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会认真履行了股东大会有关决议。

（四）内部控制情况

监事会对本行2022年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议。

（五）募集资金使用情况

报告期内，本行募集资金存放和使用符合证券监督管理机构和上海证券交易所相关规定。

2023年，监事会将继续按照《公司法》《商业银行监事会工作指引》等法律法规及本行章程规定，除履行好日常监督职责外，重点做好四方面工作：一是与董事会、职代会沟通配合，做好监事会换届相关工作，保障换届程序合法合规；二是进一步完善监事会专题调研监督机制，积极围绕战略规划重点、风险防控要点、市场关切焦点选取调研主题，将调研做深做实，发挥监事会建言献策作用，促进全行稳健发展；三是重点加强银保监现场检查发现问题整改监督，听取整改情况专题汇报，持续督促问题整改到位，确保本行各项业务政策、程序符合监管要求。四是适时组织专业培训、同业交流、专题研讨等活动，提升监事会专业素质与监督水平。

本报告已经第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案三：

2022年度财务决算报告及2023年度财务

预算方案

各位股东：

2022年，面对复杂多变的外部环境，全行克服经济下行压力，保持“稳中求进”的战略定力，按照“守正创新、协同增效、合规控险、严管笃行”的经营工作方针，努力调结构、稳盈利、控风险、强管理，圆满完成了年度各项经营工作任务。结合宏观经济形势以及我行中长期发展目标，我行拟定了2023年度财务预算，现将2022年度财务决算和2023年度财务预算方案汇报如下：

一、2022年度财务决算情况

（一）业务规模稳健攀升，总体发展跃上新台阶

2022年，全行积极落实国家决策部署，紧抓省市及津冀豫发展的“黄金期”，紧跟宏观政策导向，积极服务实体经济发展，推动各项经营协同发展，业务规模突破5,000亿元，迈入中等规模银行序列。

年末资产总额达到5,060.13亿元，同比增加725.99亿元，增长16.75%；贷款总额2,572.62亿元，同比增加406.39亿元，增长

18.76%，贷款资产比达到50.84%，提高0.86个百分点。存款总额3,496.50亿元，同比增加566.47亿元，增长19.33%。年末所有者权益355.89亿元，同比增加29.84亿元，增长9.15%；每股净资产

6.34元，同比增加0.48元，增长8.19%。

（二）营收结构持续改善，盈利能力稳步提升

全年实现营业收入110.64亿元，同比增加8.97亿元，增长

8.82%，剔除非经常性收入因素影响，可比口径增长13%；其中手续费净收入占比达到11.16%，同比提高1.84个百分点，收入结构逐步优化。

实现净利润36.31亿元，同比增加5.59亿元，增长18.18%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润35.10亿元，同比增加8.28亿元，增长30.87%；资产利润率（ROA）0.77%，保持稳定；加权平均净资产收益率（ROE）11.92%，同比提高0.52个百分点；基本每股收益0.73元，同比增加0.09元，增长14.06%；成本收入比26.46%，继续保持较好水平。

（三）风险指标稳中向好，稳健经营基础更加牢固

2022年全行始终坚守审慎经营底线，创新风险管理机制，强化重点领域风险管理，努力保持资产质量总体稳定，充分计提各项拨备。年末不良贷款率1.29%，同比下降0.06个百分点；拨备覆盖率281.06%，同比提升27.11个百分点，风险抵御能力不断增强。

（四）资本基础进一步夯实，监管指标保持良好

2022年着力提升资本内生能力，通过利润留存、增提拨备等内部补充资本28.6亿元；积极拓宽资本补充渠道，发行可转债80亿元；深入推进“轻资本”转型，风险加权资产增速低于资产增速

6.5个百分点。年末资本充足率14.47%，一级资本充足率11.35%，核心一级资本充足率9.56%，均符合监管要求。

二、2023年度财务预算方案

2023年，积极的财政政策将会加力提效，稳健的货币政策将会更加精准有力，宏观经济有望企稳回升，银行业资产规模预计将保持较快增长，资产质量保持稳定。但同时利率市场化不断深入，存贷利差逐步收窄，同业竞争将更加激烈，中小银行发展面临多重压力。我行将认真贯彻中央宏观政策和监管要求，全面落实董事会各项工作部署，坚持“稳中求进、进中求变、变中提质”发展思路，持续深化战略转型和结构调整，按照“守正奋发、转型创新、稳健合规、严管精治”的经营工作方针，统筹谋划和推进全年经营工作，努力打造上市价值银行。2023年预计我行资产规模、存贷款余额仍将保持稳健增长，盈利水平持续提高。

2023年，国内外经济金融环境依然严峻复杂，经济恢复面临的压力依然较大，对我行经营工作带来巨大挑战，预算准确性将受到影响。年度预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，我行将及时研究应对，并报董事会审议批准。

本议案已经第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案四：

2022年度利润分配方案

各位股东：

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对我行2022年度财务报表审计结果，我行2022年度实现净利润343,331.6万元，扣除已分配的永续债利息25,500万元和2021年度现金红利84,287.3万元，加年初未分配利润603,606.8万元和其他综合收益结转留存收益1,462.8万元，本年可供分配的利润838,613.9万元。

根据《中华人民共和国公司法》《金融企业财务规则》《金融企业准备金计提管理办法》《齐鲁银行股份有限公司章程》等有关规定，提出以下利润分配方案。

1、按净利润的10%提取法定盈余公积34,333.2万元。

2、按年末风险类资产余额1.5%的比例计算，计提一般准备85,855.4万元。

3、拟以实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.86元（含税）。以截至2022年12月31日的普通股总股本4,580,833,334股为基数，合计拟派发现金红利总额为人民币85,203.5万元（含税），占2022年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的比例为25.57%。由于我行发行的可转债将于2023年6月开始转股，实际派发的现金股利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股本最终确定，每股派发现金股利不变。

4、经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。留存的未分配利润将主要用于推进我行战略规划的实施，支持我行长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。

本议案已经第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案五：

关于聘请2023年度会计师事务所的议案各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在以往年度均能够按照审计服务合同约定完成审计工作，如期出具了财务报告的审计意见，相关审计意见客观、公正；能够遵循职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则等执业准则执行审计工作；具备相关业务资质及足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保持审计工作连续性，建议续聘安永华明为本行2023年度财务报告审计和内控审计机构。安永华明机构信息及项目成员信息详见附件。

本行年度审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。2023年度审计费用为人民币260万元（其中：年度财务报表审计费用为人民币190万元，年度内部控制审计费用为人民币70万元），与上年持平。

本议案已经第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

二〇二三年五月二十六日

附件：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

基本情况

一、机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户20家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全

部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及第一签字注册会计师师宇轩，于2007年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

第二签字注册会计师刘昭，于2015年成为注册会计师、2018年开始在安永华明执业、2021年开始为公司提供审计服务，连续多年从事大型金融机构及上市公司审计工作；服务涉及的行业为金融业。

项目质量控制复核人顾珺，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2023年

开始为公司提供审计服务；近三年签署/复核4家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司年度审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。2023年度审计费用为人民币260万元（其中：年度财务报表审计费用为人民币190万元，年度内部控制审计费用为人民币70万元），与上年持平。

议案六：

2022年度关联交易情况报告

各位股东：

2022年，本行贯彻落实中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，同时根据中国证监会关于关联方及关联交易管理的规定、企业会计准则以及本行关联交易管理办法，持续重视关联交易管理，完善关联交易管理机制，强化关联交易管理理念。现将本行2022年度关联交易管理情况报告如下：

一、关联交易控制和风险管理委员会工作情况

截至报告期末，董事会关联交易控制和风险管理委员会召开5次会议，听取全面风险管理报告，审查《2021年度关联交易情况报告》《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》及重大关联交易议案等重要议题，确保关联交易合法合规。

二、关联交易管理制度执行情况

（一）关联交易审批情况

报告期内，本行严格按照监管机构规定及相关制度要求，履行关联交易的审批程序。本行对关联方2022年度关联交易额度进行合理预计，经董事会关联交易控制和风险管理委员会审查后，提交董事会审议，并经股东大会批准通过。

（二）关联方认定情况

为确保信息披露真实、准确、完整，本行定期组织分支机构及相关部门更新关联方信息，充分结合外部数据，按照实质重于形式的原则认定关联方，保证关联方名单全面、准确。

（三）关联交易监管指标执行情况

报告期内，本行严格执行中国银保监会对关联方授信业务集中度管理要求，银保监口径关联交易监管指标具体执行情况如下：

最大单一关联方为关联法人济南城市建设投资集团有限公司，授信风险额21.88亿元，占资本净额的4.91%，符合监管要求。

最大关联方所在集团为济南城市投资集团有限公司，授信风险额46.97亿元，占资本净额的10.53%，符合监管要求。

全部关联方授信风险额占资本净额的29.80%，符合监管要求。

（四）优化关联交易制度体系

报告期内，根据《银行保险机构关联交易管理办法》监管要求，修订《齐鲁银行关联交易管理办法》《齐鲁银行关联交易管理实施细则》，及时落实监管要求，细化关联交易管理职责，进一步规范关联交易行为，防范关联交易风险；结合《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》及修订后的公司章程，修订《齐鲁银行董事会关联交易控制和风险管理委员会工作规程》，调整委员会职责权限及表决方式，落实监管要求。

（五）优化关联交易智慧管理平台

根据《银行保险机构关联交易管理办法》监管新要求，理顺关

联方范围调整及关联关系参数变化等需求，优化关联交易智慧管理平台，进一步强化关联方及关联交易管理质效。

三、关联交易情况

（一）关联方名单管理

1、银保监口径关联方

截至报告期末，本行关联自然人合计724人（不含近亲属），包括董事、监事、总行高级管理人员27人，分支机构高管及业务决策人员590人，主要法人股东的董事、监事、高级管理人员107人；关联法人162户（不含关联法人的关联企业），包括本行主要股东10户，本行子公司16户，本行联营企业3户，内部人及其近亲属关联企业133户。

2、证监口径关联方

截至报告期末，本行关联自然人合计246人，包括董事、监事、总行高级管理人员27人，董监高近亲属219人；关联法人754户，包括本行子公司16户、本行联营企业及其子公司4户、持有5%及以上股份的股东及其控制的子公司512户、董监高及近亲属关联企业222户。

（二）关联交易执行情况

1、银保监口径关联交易

报告期内，按照合并报表口径，关联方所在集团授信类关联交易余额153.93亿元，较年初（101.96亿元）增加51.97亿元；风

险额132.87亿元，较年初（84.20亿元）增加48.67亿元，风险额占资本净额的29.80%。服务类关联交易7599.18万元；与银行类关联方发生的关联交易余额3.59亿元；存款类关联交易余额98.32亿元。主要情况如下：

单位：万元

2、证监口径关联交易

报告期内，按照合并报表口径，证监口径关联方授信类关联交易余额80.86亿元、损益合计3.46亿元，服务类关联交易1.13亿元，负债类关联交易46.12亿元、利息支出1.39亿元。主要情况如下：

单位：万元

存款

（三）关联交易定价情况

本行重视关联交易定价管理，本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照关联交易类型确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易，本行参照同类服务的市场价格进行定价；对于存款类关联交易，本行执行利率自律机制定价政策。

报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展。

本议案已经第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案七：

关于2023年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：

根据信息披露要求，现对2023年关联交易额度进行预计。具体如下：

一、日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

注：上述关联法人、关联自然人包括中国银保监会定义的关联方和中国证监会定义的关联方；上述授信类关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本行对预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）济南城市建设投资集团有限公司

1.基本情况

济南城市建设投资集团有限公司，成立于2011年9月30日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人武伟，注册地址为济南市历下区经十东路10567号，注册资本745,140万元，由济南城市投资集团有限公司持股100%。主营业务为城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁等。截至2022年末，总资产7,557,116万元、净资产3,473,340万元，2022年度实现营业收入421,860万元、净利润86,316万元。

2.关联关系

该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。

（二）济南城市投资集团有限公司

1.基本情况

济南城市投资集团有限公司，成立于2017年6月2日，公司类型为有限责任公司，注册资本2,350,000万元，其中济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%，法定代表人武伟，注册地址济南市历下区经十东路10567号成城大厦。主营业务为

对城市建设投资、运营、管理；城市基础设施建设开发、运营、管理；土地整理、熟化、开发；房地产开发经营；物业管理；国内广告业务。截至2022年9月末，总资产19,354,485万元、净资产4,740,745万元，2022年1-9月实现营业收入695,190万元、净利润60,368万元。

2.关联关系

本行董事担任该公司董事。

（三）济南市城市建设投资有限公司

1.基本情况

济南市城市建设投资有限公司，成立于1997年11月7日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人武伟，注册地址为济南市历下区经十东路10567号，注册资本700,000万元，由济南城市建设投资集团有限公司持股100%。主营业务为受市政府委托、收缴、筹措、管理和使用城建资金，承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理等。截至2022年9月末，总资产6,144,545万元、净资产2,998,047万元，2022年1-9月实现营业收入146,886万元、净利润46,169万元。

2.关联关系

本行董事担任该公司董事。

（四）兖矿能源集团股份有限公司

1.基本情况

兖矿能源集团股份有限公司，成立于1997年9月25日，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人李伟，注册地址山东省济宁市邹城市凫山南路949号，注册资本494,870.364万元，其中山东能源集团有限公司持股 45.61%。主营业务为煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务等。截至2022年末，总资产29,579,552万元、净资产12,808,527万元，2022年度实现营业收入20,082,927万元、净利润3,943,835万元。

2.关联关系

该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。

（五）山东中垠国际贸易有限公司

1.基本情况

山东中垠国际贸易有限公司，成立于2015年9月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人徐长厚，注册地址为山东省济南市高新区（综保区）港兴三路北段济南药谷1号楼B座910房间，注册资本30,000万元，由兖矿能源集团股份有限公司持股100%。主营业务为煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。截至 2022年9月末，总资产456,293万元、净资产117,060万元，2022年1-

9月实现营业收入1,693,091万元、净利润6,921万元。

2.关联关系

持有本行5%以上股份的主要股东的控股子公司。

（六）青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司

1.基本情况

青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司，成立于2015年11月20日，法定代表人任义飞，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为山东省青岛市保税港区北京路45号东办公楼一楼-191，注册资本20,000万元，其中兖矿能源集团股份有限公司持股比例51%。主营业务为国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；铁矿石、煤炭、钢材、金属材料、建筑材料、日用杂品、服装、机械设备、化工产品、电工器材、焦炭的国际贸易。截至 2022年9月末，总资产708,384万元、净资产33,852万元，2022年1-9月实现营业收入1,947,732万元、净利润2,100万元。

2.关联关系

持有本行5%以上股份的主要股东的控股子公司。

（七）济钢集团有限公司

1.基本情况

济钢集团有限公司，成立于1991年5月6日，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人薄涛，注册地址为济南市历

城区工业北路21号，注册资本420,700万元，由济南市人民政府国有资产监督管理委员会全额出资。主营业务为矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；检验检测服务；报废机动车拆解；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；食品生产；食品销售等。2022年12月末，总资产3,267,635万元、净资产821,893万元，2022年度实现营业收入4,657,694万元、净利润42,826万元。

2.关联关系

持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。

（八）济南西城置业有限公司

1.基本情况

济南西城置业有限公司，成立于2012年3月6日，公司类型为有限责任公司，法定代表人宋光华，注册地址为济南市槐荫区经十路29851号槐荫政务中心东北角附二楼D011厅，注册资本200,000万元，由济南西城投资开发集团有限公司全额出资。主营业务为房地产开发与经营；房地产营销策划；城市基础设施工程；市政公用工程施工总承包、园林绿化工程、水利水电工程施工总承包、土木工程施工；房屋租赁等。截至2022年末，总资产2,176,653万元、净资产205,735万元，2022年度实现营业收入99,274万元、净利润5,803万元。

2.关联关系

该公司及其一致行动人系合并持有本行5%以上股份的主要股东。

（九）济南城市建设集团有限公司

1.基本情况

济南城市建设集团有限公司，成立于2017年6月2日，法定代表人史海成，企业类型为有限责任公司，注册地址为济南市历下区龙洞街道转山西路2号，注册资本450亿元，其中济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例91.85%。主营业务为建设工程设计；建设工程施工；企业总部管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；公共事业管理服务等。截至2022年9月末，总资产34,095,522万元、净资产8,985,189万元，2022年1-9月实现营业收入1,653,733万元、净利润92,313万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（十）济南滨河新区建设投资集团有限公司

1.基本情况

济南滨河新区建设投资集团有限公司，成立于2011年9月30日，法定代表人史海成，企业类型为有限责任公司，注册地址为济南市天桥区板桥广场小清河展览馆，注册资本150,666万元，其中济南城市建设集团有限公司持股比例100 %。主营业务为济南滨

河新区开发建设及投融资业务；政府授权范围内的国有资产运营、管理；市政工程施工；园林工程施工等。截至2022年9月末，总资产14,259,369万元、净资产2,113,032万元，2022年1-9月实现营业收入138,879万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（十一）济南西城投资开发集团有限公司

1.基本情况

济南西城投资开发集团有限公司，成立于2005年12月2日，法定代表人史海成，企业类型有限责任公司，注册地址为山东省济南市历下区转山西路2号济南建设大厦36层，注册资本500,000万元，由济南城市建设集团有限公司全额出资。主营业务为建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营等。截至2022年9月末，总资产12,562,866万元、净资产3,205,054万元，2022年1-9月实现营业收入374,963万元、净利润58,149万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（十二）济南产发资本控股集团有限公司

1.基本情况

济南产发资本控股集团有限公司，成立于2019年8月16日，法定代表人余冠敏，企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股

的法人独资)，注册地址为山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心7区2号楼1206室，注册资本150,000万元，由济南产业发展投资集团有限公司全额出资。主营业务为以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；国有股权持有、投资及运营；股权投资及股权投资基金管理；接受委托对企业进行管理；提供资产运营相关的以及投资方面的咨询服务等。截至2022年6月末，总资产863,555万元、净资产574,669万元，2022年1-6月实现营业收入74,704万元、净利润7,549万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（十三）山东三庆置业有限公司

1.基本情况

山东三庆置业有限公司，成立于1998年11月4日，公司类型为有限责任公司，法定代表人吴立春，注册地址为山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场5号楼2508室，注册资本5,000万元，由山东三庆城市置业有限公司持股100%。主营业务为房地产开发与经营，室内外装饰，物业管理（以上凭资质证经营）；房屋租赁；房地产信息咨询、营销策划（不含广告）；铝合金门窗安装；环境艺术设计；批发、零售:建筑材料，五金，机械、电子设备，金属材料等。截至2022年末，总资产144,919万元、净资产

103,411万元，2022年度实现营业收入22,675万元、净利润3,261万元。

2.关联关系

持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。

（十四）山东工程职业技术大学

1.基本情况

山东工程职业技术大学，成立于2006年4月17日，法定代表人吴梦军，注册地址为济南市经十东路6196号，注册资本5,000万元，主营业务为职业教育和科学研究。截至2022年末，总资产202,427万元、净资产85,854万元，2022年度实现营业收入38,770万元、净利润15,384万元。

2.关联关系

本行监事的近亲属实施重大影响的企业。

（十五）山东方晔房地产开发有限公司

1.基本情况

山东方晔房地产开发有限公司，成立于2007年6月5日，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人李明，注册地为济南市历城区彩石商业街1-23，注册资本5,000万元，其中济南德炬经贸有限公司持股比例68%，济南德众科技有限公司持股比例32%。主营业务为房地产开发与经营、物业管理；建筑机械设备租赁及相关技术服务；企业营销策划；房屋租赁等。截至2022年末，总资产

106,080万元，净资产35,029万元。

2.关联关系

本行监事直接或间接控制的企业。

（十六）山东三庆科技开发有限公司

1.基本情况

山东三庆科技开发有限公司，成立于2002年5月27日，企业类型为有限责任公司，法定代表人李明，注册地址为山东省济南市章丘区双山街道经十东路6196号卓越楼506室，注册资本15,000万元，其中欧美凯文科技有限公司持股比例66.67%、山东三庆城市置业有限公司持股比例33.33%。主营业务为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；人工智能应用软件开发；大数据服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；办公设备销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；住房租赁等。截至2022年末，总资产61,768万元、净资产45,583万元，2022年度实现营业收入23,270万元、净利润3,285万元。

2.关联关系

本行监事直接或间接控制的企业。

（十七）滨化集团股份有限公司

1.基本情况

滨化集团股份有限公司，成立于1998年5月21日，公司类型为股份有限公司，法定代表人任元滨，注册地址山东省滨州市滨城区黄河五路888号，注册资本205,803.6276万元，其中滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）持股7.08%、张忠正持股5.82%等。主营业务为环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、ＤＤ混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售等。截至2022年9月末，总资产1,858,510.92万元、净资产1,127,673.64万元，2022年1-9月实现营业收入678,240.59万元、净利润103,327.34万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（十八）华商基金管理有限公司

1.基本情况

华商基金管理有限公司，成立于2005年12月20日，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人陈牧原，注册地址为北京市西城区平安里西大街28号楼19层，注册资本为10,000万元，其中华龙证券股份有限公司持股46%。主营业务为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2022年9月末，总资产13.97亿元、净资产11.81亿元，2022年1-9月实现营业收

入5.20亿元、净利润0.60亿元。

2.关联关系

本行监事担任该公司监事。

（十九）山东中创软件商用中间件股份有限公司

1.基本情况

山东中创软件商用中间件股份有限公司，成立于2002年12月27日，企业类型为股份有限公司，法定代表人景新海，注册地为济南市历下区千佛山东路41-1号，注册资本为6,378.8533万元，其中山东中创软件工程股份有限公司持股比例33.63%。主营业务为计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训等。截至2022年末，总资产36,941万元、净资产32,957万元，2022年度实现营业收入13,742万元、净利润4,373万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（二十）山东省城市商业银行合作联盟有限公司

1.基本情况

山东省城市商业银行合作联盟有限公司，成立于2008年8月13日，法定代表人朱锋，企业类型为有限责任公司，注册地址为山东省济南市高新东区科创路1001号，注册资本104,528.79万元，

其中齐鲁银行股份有限公司持股13.43%。主营业务为银行IT系统、IT产品定制、开发和数据运营维护，提供支付结算及业务运营平台服务，金融产品的研发，提供银行咨询服务，提供人力资源培训等。截至2022年9月末，总资产210,270万元、净资产119,885万元，2022年1-9月实现营业收入68,327万元、净利润1,621万元。

2.关联关系

本行联营企业。

（二十一）山大地纬软件股份有限公司

1.基本情况

山大地纬软件股份有限公司，成立于1992年11月19日，公司类型为股份有限公司，法定代表人郑永清，注册地址为山东省济南市章丘区文博路1579号，注册资本40,001万元，其中山东山大资本运营有限公司持股29.58%。主营业务为计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；计算机设备租赁等。截至2022年末，总资产168,716.92万元、归属于母公司股东的净资产129,678.33万元，2022年度实现营业收入45,390.91万元、归属于上市公司股东的净利润6,191.25万元。

2.关联关系

本行监事担任该公司董事。

（二十二）澳洲联邦银行

1.基本情况

澳洲联邦银行成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要经营地点在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行是领先的综合金融服务提供商，包括零售业务、贵宾业务、企业及机构银行、养老金、保险和证券经纪产品与服务。截至2022年6月末，总资产12,152.60亿澳元、净资产728.38亿澳元，2021年7月1日至2022年6月30日期间实现营业收入251.43亿澳元、净利润107.71亿澳元。

2.关联关系

该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。

（二十三）济宁银行股份有限公司

1.基本情况

济宁银行股份有限公司，成立于2001年7月30日，公司类型为股份有限公司，法定代表人杜强，注册地址为济宁市金宇路6号，注册资本285,785万元，其中济宁市财政局持股16.03%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；

代理收付款项及代理保险业务；委托存贷款业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算等。截至2022年9月末，总资产1,528.55亿元、净资产112.91亿元，2022年1-9月实现营业收入28.26亿元、净利润7.60亿元。

2.关联关系

本行联营企业。

（二十四）德州银行股份有限公司

1.基本情况

德州银行股份有限公司，成立于2004年12月16日，公司类型为股份有限公司，法定代表人牛洪春，注册地址为德州市三八东路1266号，注册资本162,500万元，其中山东省国有资产投资控股有限公司持股44%、德州市财政局持股11.69%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；委托存贷款业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算等。截至2022年末，总资产726.36亿元、净资产51.84亿元，2022年度实现营业收入14.53亿元、净利润2.46亿元。

2.关联关系

本行联营企业。

（二十五）成安齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

成安齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人彭胜昌，注册地址为河北省成安县政府街西段路南，注册资本4,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产4.69亿元、净资产

0.41亿元，2022年度实现营业收入0.20亿元、净利润0.06亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（二十六）磁县齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

磁县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人刘晓霞，注册地址为河北省磁县友谊北大街路西1幢，注册资本4,200万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产2.77亿元、净资

产0.28亿元，2022年度实现营业收入0.12亿元、净利润0.05亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（二十七）登封齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

登封齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人苏明，注册地址为登封市嵩山路北段负一巷1号，注册资本7,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产4.51亿元、净资产0.79亿元，2022年度实现营业收入0.23亿元、净利润0.08亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（二十八）邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人马文伟，注册地址为河

北省邯郸市邯山区滏东南大街226号、228号、230号，注册资本6,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产3.87亿元、净资产0.29亿元，2022年度实现营业收入0.17亿元、净利润0.03亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（二十九）济源齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

济源齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年2月22日，公司类型为有限责任公司，法定代表人汪加享，注册地址为济源市济水大街东段66号，注册资本12,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产19.98亿元、净资产2.19亿元，2022年度实现营业收入0.80亿元、净利润0.31亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十）魏县齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

魏县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人杨森，注册地址为河北省魏县魏城镇东壁西路53号，注册资本5,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产4.71亿元、净资产0.70亿元，2022年度实现营业收入0.32亿元、净利润0.15亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十一）兰考齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

兰考齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人董新安，注册地址为河南省兰考县中原路北段西侧，注册资本5,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；

从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产8.58亿元、净资产0.72亿元，2022年度实现营业收入0.39亿元、净利润0.14亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十二）石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月30日，公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册地址为河北省石家庄市栾城区太行南大街与宏远路交口东南角B区，注册资本6,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至 2022年末，总资产5.85亿元，净资产0.66亿元，2022年度实现营业收入0.23亿元，净利润0.07亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十三）渑池齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

渑池齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年5月24日，公司类型为有限责任公司，法定代表人郝玺，注册地址为渑池县新华国际小区2#-04、2#-05商铺，注册资本5,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务等。截至2022年末，总资产3.28亿元、净资产

0.48亿元，2022年度实现营业收入0.13亿元、净利润0.03亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十四）涉县齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

涉县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人张衡，注册地址为河北省邯郸市涉县涉城镇龙山大街君子居小区商2-04，注册资本6,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产

3.59亿元、净资产0.60亿元，2022年度实现营业收入0.14亿元、净利润0.04亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十五）温县齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

温县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人王斌，注册地址为河南省温县温泉镇黄河路与慈胜大街交汇处天赐华府东区9号楼A.B户，注册资本4,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产6.16亿元、净资产0.60亿元，2022年度实现营业收入0.30亿元，净利润0.12亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十六）辛集齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

辛集齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月20日，公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册地址为河北省辛集市安定大街1号，注册资本5,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期

贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券等。截至2022年末，总资产3.74亿元、净资产0.44亿元，2022年度实现营业收入0.12亿元、净利润0.02亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十七）伊川齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

伊川齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年4月10日，公司类型为有限责任公司，法定代表人宋栓来，注册地址为河南省洛阳市伊川县文化北路东侧132号，注册资本6,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务等。截至2022年末，总资产8.66亿元、净资产1.15亿元，2022年度实现营业收入0.45亿元、净利润0.18亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十八）永城齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

永城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人王兵，注册地址为河南省永城市欧亚路欧亚阳光花园南门1#2#3#商铺，注册资本8,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产

8.33亿元、净资产1.06亿元，2022年度实现营业收入0.33亿元、净利润0.12亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（三十九）邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司

1.基本情况

邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人董晓鹏，注册地址为河北省邯郸市永年区迎宾大街滏阳金地小区1-2门市，注册资本4,000万元，齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2022年末，总资产6.41亿元、净资产0.61亿元，2022年度实现营业收

入0.37亿元、净利润0.15亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（四十）章丘齐鲁村镇银行股份有限公司

1.基本情况

章丘齐鲁村镇银行股份有限公司，成立于2011年9月30日，公司类型为其他股份有限公司，法定代表人张克非，注册地址山东省济南市章丘区明水铁道北路1529号2幢，注册资本10,406万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股比例41%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。2022年末，总资产43.44亿元、净资产3.10亿元，2022年度实现营业收入1.19亿元、净利润0.48亿元。

2.关联关系

该公司系本行控股子公司。

（四十一）关联自然人

本行关联自然人包括：

根据《银行保险机构关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本行关联自然人包括中国银保监会和中国证监会定义的关联自然人，具体如下：

1.本行自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

2.持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；

3.本行的董事、监事、总行高级管理人员；

4.本行分行（中心支行）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

5.上述第1至4项所列关联方的配偶、父母、成年子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

6.本行法人控股股东、实际控制人及其一致行动人、最终受益人的董事、监事和高级管理人员；

7.持有或控制本行5%以上股权的（或者持股不足5%但对本行经营管理有重大影响）的法人或非法人组织及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人的董事、监事和高级管理人员；

8.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形的自然人；

9.中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。

三、关联交易主要内容和定价政策

本行预计的2023年度日常关联交易属于商业银行正常经营范围内发生的常规业务。本行关联交易将按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展业务。

四、关联交易目的及对本行的影响

上述关联交易有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本行业务。本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东的利益的情况，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

五、审议程序

本议案已经第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

二〇二三年五月二十六日

议案八：

关于2022年度大股东相关情况的评估报告

各位股东：

为加强本行公司治理监管，规范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，根据银保监会《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《办法》”）相关要求，现将本行大股东相关评估情况报告如下：

一、大股东概况

根据《办法》对大股东认定标准，截至2022年末，本行大股东共4户，一是澳洲联邦银行，持股比例为16.18%，不存在持有本行股份的一致行动人；二是济南市国有资产运营有限公司（持股比例9.28%）及其一致行动人济南城市建设投资集团有限公司（持股比例5.70%）、济南市经济开发投资有限公司（持股比例2.52%）,合计持股比例为17.50%。

二、大股东评估情况

（一）股东资质情况

本行大股东入股程序合法合规，股东资格已获监管部门核准；大股东经营稳健，具有可持续经营和资本补充能力。

1.澳洲联邦银行成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要经营地点在澳大

利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行是领先的综合金融服务提供商，包括零售业务、贵宾业务、企业及机构银行、养老金、保险和证券经纪产品与服务。澳洲联邦银行无控股股东和实际控制人，最终受益人为澳洲联邦银行。澳洲联邦银行向本行提名一名非执行董事布若非（Michael Charles Blomfield）。

根据澳洲联邦银行截至2022年6月30日的年报及利润公告，2021年7月1日至2022年6月30日期间的税后净利润为107.71亿澳元，截至2022年6月30日，总资产规模为12,152.6亿澳元，核心一级资本充足率（澳大利亚审慎监管局口径）为11.5%。根据惠誉评级，截至2022年6月30日，长期信用评级为A+。

2.济南市国有资产运营有限公司（以下简称“国资公司”）成立于2005年8月18日，统一社会信用代码：913701007797104780，注册资本为人民币42,140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人董波田，经营范围：管理政府项目的投融资业务，对外融资、投资，从事政府授权范围内的国有资产运营、管理等。国资公司的控股股东为济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为国资公司。国资公司向本行提名一名非执行董事武伟。

根据国资公司2022年度审计报告，2022年实现净利润-5,637.51万元，2022年末总资产543,708.37万元、净资产-11,328.78万元、权益性投资204,260.36万元。

3.济南城市建设投资集团有限公司（以下简称“城建投资公司”）成立于2011年9月30日，统一社会信用代码：

91370100582212491X，注册资本为人民币745,140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人武伟，经营范围：城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁，建设投资咨询等。城建投资公司的控股股东为济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为城建投资公司。

根据城建投资公司2022年度审计报告，2022年实现净利润86,315.77万元，2022年末总资产7,557,115.50万元、净资产3,473,340.02万元、权益性投资131,775.44万元。

4.济南市经济开发投资有限公司（以下简称“经开投公司”）成立于1992年6月1日，统一社会信用代码：91370100163191761L，注册资本为人民币7,000万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号A座509室，法定代表人张君，经营范围：以自有资金对城市建设投资、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。经开投公司的控股股东为

济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为经开投公司。

根据经开投公司2022年度审计报告，2022年实现净利润2,069.51万元，2022年末总资产120,005.51万元、净资产-21,172.91万元、权益性投资55,967.28万元。

（二）所持股权情况

本行大股东股权结构清晰，股权关系真实、透明，与本行不存在直接或间接交叉持股情况，入股资金合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。定期向本行报送股权结构及关联方等信息，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，其所持股权未质押。

截至2022年12月31日，除本行外，澳洲联邦银行作为主要股东在境内参股杭州银行，持股比例5.56%；国资公司、城建投资公司、经开投公司及其关联方、一致行动人不存在作为主要股东参股或控股其他商业银行的情况，符合《商业银行股权管理暂行办法》中关于“两参一控”的规定要求。

（三）关联交易情况

本行严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》等制度管理关联交易，关联交易审批程序合法合规，关联交易授信集中度符合监管要求；关联交易定价公允，不优于非关联方同类交易，不存在利用关联交易或内部

交易向股东和其他关系人进行利益输送的情况。本行大股东均作出书面承诺，承诺不谋求优于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易。截至2022年末，澳洲联邦银行存放同业及其他金融机构款项余额903.33万元，国资公司、城建投资公司、经开投公司及其关联方授信余额477,069.37万元，在日常关联交易预计额度范围内。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在进行不当关联交易，或利用大股东影响力获取不正当利益的情形，不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查的情形。

（四）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况本行建立了独立健全、有效制衡的公司治理结构，大股东能够通过公司治理程序正当行使股东权利，澳洲联邦银行、国资公司各提名一名董事，董事会实行一人一票，不存在干预董事会决策的情形，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益的情形。

本行大股东均签署了符合监管要求的书面承诺，并能够按照承诺事项积极履行大股东责任与义务，提供的信息和材料真实、准确、完整，支持本行编制实施资本规划，支持本行多渠道、可持续补充资本。

（五）落实本行章程、遵守法律法规和监管规定情况

本行大股东严格落实本行章程、法律法规和监管规定，依法行使股东权利，主动履行股东义务，积极配合监管部门日常监管和本行股权管理各项工作，未发现被纳入银保监重大违法违规股东名单或纳入股权管理不良记录的情形，未发现被列入失信联合惩戒对象的情形。

二〇二三年五月二十六日

议案九：

独立董事2022年度述职报告

各位股东：

2022年，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，忠实勤勉，依法合规履行职责，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。现将2022年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年末，公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，分别为会计、法律、金融、管理等方面的专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定，不存在任何可能影响其独立、客观判断的情形。独立董事的简历如下：

陆德明先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，现任公司独立董事，新湖控股有限公司副总裁等职务。历任浙江省林业科学研究所主办会计，浙江财经学院会计系讲师，财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人，中国证监会

会计部会计制度处处长，湖南证监局局长助理。

单云涛先生，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司独立董事，北京金诚同达律师事务所高级合伙人。历任中国政法大学教师，北京市政府法制工作办公室干部，农业部政法司法律咨询中心副处长，北京市嘉润律师事务所律师，北京市金洋律师事务所律师，北京金诚同达律师事务所高级合伙人，北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。

陈进忠先生，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师，现任公司独立董事。历任河北银行学校教师；河北保定金融高等专科学校金融系副主任、讲师，办公室主任、副教授；中国人民银行河北保定分行副行长；中国民生银行总行人力资源部副处长，总行办公室处长、主任助理、副总经理（主持工作）、总经理，第四届、第五届监事会监事，北京管理部党委书记、总经理，总行党委委员、纪委书记兼人力资源部总经理、党委组织部部长，总行党委委员、纪委书记。

卫保川先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司独立董事，北京宏道投资管理有限公司董事长等职务。历任中国新技术创业投资公司投资经理，中国纺织物产集团投资部副总经理，中国证券报社新闻部主任、市场新闻部主任、市场研究中心主任及首席经济学家，中国基金业协会投资者教育委员会副主任委员，国信证券研究所首席策略顾问，新华社新华

财经特约高级经济分析师，齐鲁银行外部监事。

王庆彬先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师，现任公司独立董事。历任建设银行山东省分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行长。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年，公司共召开股东大会3次、董事会11次（其中书面传签方式表决6次）、董事会专门委员会20次。独立董事参加会议的情况如下：

亲自出席会议次数/应出席会议次数

单云涛

2022年，独立董事均能严格按照法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，忠实勤勉，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，主动了解公司经营管理情况，认真审阅会议材料，详细听取议题汇报，深入讨论交流，充分发挥独立性和专业性，对相关决议事项提出合理化的建议和意见，为推动公司董事会科学高效决策起到了积极作用。

（二）参加培训及调研情况

独立董事持续注重履职能力提升，及时跟进监管政策变化，积极参加上市公司规范运作、反洗钱及上交所独立董事后续培训；围绕公司发展战略，积极开展调研，持续提升履职能力。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司积极支持独立董事有效履职，能够及时报告业务及重大事项的进展情况，积极回应独立董事的相关要求与关切，为独立董事购买责任险，协调安排独立董事参加行内外培训，为独立董事有效履行职责提供必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，按照公开、公正、客观的原则，独立董事对公司相关重大事项作出了独立判断，并发表了相关独立意见、事前认可意见，有效维护了公司和股东、特别是中小股东的合法权益。2022年，独立董事对公司研究和审议的各类重大事项均未提出异议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2022年，公司董事会按照规定审议关联交易相关事项。公司日常关联交易预计额度属于日常经营中的合理交易，公司关联交易公平合理、定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益，公司根据相关监管要求进行了信息披露。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

公司开展的对外担保业务是经中国人民银行和中国银保监会批准的常规业务之一，不存在违规对外提供担保的情况。公司向关联方发放的贷款和资金往来业务严格按照中国人民银行和中国银保监会的规定开展，不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额已全部用于补充核心一级资本。公司募集资金的存放和使用合法、合规、有效，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形。

（四）董事、高管的委任及薪酬情况

2022年，公司董事会审议了高管考核相关议案。公司高管考核符合《商业银行稳健薪酬监管指引》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

（五）业绩报告情况

公司2021年年度报告及其摘要、2022年第一季度报告、2022年

半年度报告及其摘要和2022年第三季度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，公司聘请其为2022年度财务报告审计和内控审计机构符合相关法律法规要求，有利于保障公司审计工作质量和股东权益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和公司章程的相关规定，综合考虑了公司可持续发展以及股东投资回报等因素，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及股东均严格按照有关法律法规和监管要求履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，积极履行信息披露义务，持续完善信息披露机制，切实保障了投资者的知情权。

（十）内部控制的执行情况

公司按照相关法律法规建立了合理的内部控制体系，并持续提升内部控制水平。公司内控制度符合相关法律法规和监管要求，

适合公司当前经营管理实际情况，并得以有效贯彻执行。公司内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会等5个专门委员会，5位独立董事均为委员会成员，其中审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会主任由独立董事担任。2022年，公司董事会及下属专门委员会规范运作，全体董事均能积极出席会议并认真发表意见建议，提升了公司董事会决策的科学性和有效性，切实维护了中小股东的利益。

四、总体评价和建议

2022年，作为独立董事能够严格遵守相关法律法规、监管规定及公司章程等规章制度，忠实勤勉、恪尽职守，认真参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议并审议各项议案，积极对公司发展战略、公司治理、全面风险管理、内控合规、关联交易等方面建言献策，有效维护了公司和全体股东的利益。2023年，全体独立董事将持续提升履职能力，独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。

二〇二三年五月二十六日