平煤股份：2022年年度股东大会会议资料

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平顶山天安煤业股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年4月

目 录

2022年度董事会工作报告 ...... 1-1

2022年度监事会工作报告 ...... 2-1

2022年度财务决算报告 ...... 3-1

2022年度利润分配预案 ...... 4-1

2022年年度报告（正文及摘要） ...... 5-1

关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 6-1

关于2023年生产经营投资计划的议案 ...... 7-1

关于授权公司开展境内外融资业务的议案 ...... 8-1关于公司2022年至2024年股东分红回报规划的议案 ......... 9-1关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 .......... 10-1关于公开发行可续期公司债券的议案 ...................... 11-1关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ...................... 12-1关于选举公司董事的议案 ................................ 13-1

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，规范运作、科学决策，推动公司持续稳定高质量发展，积极维护全体股东及公司合法权益。现将2022年度公司董事会工作报告如下：

一、2022年工作回顾

面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会牢牢把握“六个坚定”，稳经营、防风险、保安全、谋发展，主要

经济指标连创新高，生产经营取得历史最好成绩。

（一）经营管控成效大幅提升

一是主要经营指标创历史新高。原煤产量3030万吨，精煤产量1187万吨，营业收入360.44亿元，利润总额83.02亿元，每股收益

2.47元。

二是智能矿山建设领跑河南。建成智能化采面10个，实现“薄、中厚、厚煤层”智能化开采全覆盖；建成智能化掘进工作面38个，实现“岩巷、半煤岩、煤巷”智能化掘进全覆盖，一矿、二矿、十三矿、平宝公司等实现“地面截割、井下支护”常态化作业。平宝公司创建成为国家级智能化示范煤矿，一矿、五矿、六矿创建成为省级智能化示范煤矿，公司煤矿安全高效开采再创新水平。

三是保有资源储量大幅增加。完成12对矿井边界调整，完成“河南省宝丰县贾寨-唐街煤勘探”探矿权转采矿权，公司保有资源储量

大幅增加至29.6亿吨，可稳定开采40年以上，为公司高质量可持续发展奠定了坚实基础。

四是单产单进再创新高。持续开展矿井“一优三减”及“四化”建设，薄、中、厚煤层采面单产水平创出新高，煤巷、半煤岩巷单进水平连破纪录。煤矿单位人均工效同比增长24%，创出最好水平，4对矿井人均工效超千吨。平宝公司TBM盾构机月进尺创出510米河南

省煤矿最高记录。主力矿井瓦斯治理工程月单进水平全面突破200米，始终处于全国煤矿岩巷工程悬臂式掘进机施工领先水平。

五是市场开拓成效显著。抓住煤焦价格高位运行有利时机，精准对接钢焦企业需求，新增重钢、昆钢2家战略用户，煤焦长协“朋友圈”增至8家，成功开发焦精煤3号，精煤品种达到6类，精煤销量再创新高。

六是管理提效效果明显。深入推进煤矿安全技术经济一体化管

理，大力实施产运洗配销一体化管控，对标对表，流程再造，试点推

行外部市场化、内部一体化、内外统筹化经营管理模式，生产经营单位降本增效、提质增量积极性、主动性持续增强。严格投资及项目管理，健全完善经营绩效考核体系，工作绩效与薪酬挂钩，考核结果与职务联动，以考核强管理、提质效、促落实的导向更加鲜明。

（二）安全绿色根基更牢

一是安全态势总体平稳。公司坚守“两个至上”，高效统筹发展与安全，构建实施“六安”管理模式，持续深化“四再”集中整治，

全力打造本质安全型企业。

二是灾害治理成效显著。重新优化调整瓦斯治理技术路线，全面加快瓦斯治理装备升级换代，全面推广卸压抽采、全程下筛管、“两堵两注”、定向钻进等先进适用技术，全力加快构建井上下“三区联动”安全高效瓦斯治理新模式的构建与实施，平顶山东部矿区地面瓦斯抽采开全省地面煤层气高效开发之先河，创出单井日产气量、采动井单井累计产气量、采空井单井累计产气量、地面瓦斯累计抽产量多项河南省地面瓦斯抽采最好水平，年度矿井瓦斯抽采量创历史新高，集团瓦斯重大灾害治理能力与水平快速提升。深入开展矿井水害治理，积极推广地面水害区域治理绿色保水开采技术，全面推广槽波地震勘探技术、煤矿微震监测预警系统，矿井水害治理能力与水平持续提升。

三是绿色发展行稳致远。煤矿污水应治尽治、循环复用，煤炭储装运“跑冒滴漏”现象基本杜绝，矸石山生态修复治理全面完成，年度瓦斯综合利用量突破6000万m

，持续推进光伏绿能矿山、绿能工厂建设，绿色逐渐成为公司高质量发展鲜明底色。

（三）改革创新活力增强

一是主辅分离实现新突破。强力推进主辅分离改革，基层“瘦身减负”成效显著，14家煤矿单位实施主辅分离，实现分离单位203

个、人员一并划转。

二是价值创造导向突出。建立薪酬与绩效浮动挂钩分配体系，推动“薪”“绩”同步、“工”“效”联动，“薪酬凭业绩、工资靠效益”理念深入人心。

三是科技创新支撑有力。科研成果加速转化，以孔代巷、切顶留巷、煤气共采等矿井瓦斯治理新技术、新装备全面推广，探索研究“井下连采连充”“新材料充填”等工艺模式，研发国内首套矿用局部制冷设备并加大应用力度；开展“高温矿井地热水致灾机理及资源化利用”项目，开创“冷水入井”+“地面供（冷）暖”模式先河，建成了水害热害治理、地热资源利用、节能减碳的“三位一体”示范工程。携手河南理工大学等高校开展订单式培养，张工厂等获评全国“煤炭行业技能大师”，公司“贤能云集、英才荟萃”的生动局面加快形成。

（四）产业升级稳步推进

积极布局先进接续产能，加快技改升级步伐，五矿己四采区高质量推进，一矿和六矿三水平技术改造工程完工，十一矿选煤厂技术改造项目投产，七星选煤厂清洁生产技术改造项目开工，公司可持续发展后劲充足。

（五）公司治理规范合规

公司运作规范，全面贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”政策导向，诚实守信，履职尽责，公司治理再上新台阶，2022年获得中国上市公司协会“最佳实践奖”“公司治理特别贡献奖”“中国上市公司百强企业奖”等荣誉。

（六）资本运作比翼齐飞

平煤股份29亿元可转债申请获证监会核准，实现公司上市16年来股权融资历史性突破；全年完成债权融资52亿元，发行10亿元中期票据，开展25亿元融资租赁业务，“股权+债权”融资成效显著，“资本+实业”深度融合。

二、2023年工作安排

2023年，公司董事会将进一步规范公司治理，以市场为导向，全力推进主业进位争先，辅业放开搞活，优化产业布局，调整产品结构，推动公司安全绿色高质量发展。

（一）坚持安全绿色发展

一是构建安全发展新格局。深入贯彻习近平总书记关于安全生产

重要论述，扎实开展“本质安全创建年”活动，全面优化安全管理流程，着力提升本质安全水平，以安全实绩实效践行“两个至上”，以高安全护航高质量发展。

二是坚决防治重大灾害。固化煤矿重大灾害防治技术路线，全力推进井上下“三区联动”安全高效瓦斯治理新模式的构建与实施，扎实开展“深化瓦斯综合治理专项攻坚行动年”活动，全面推广应用“以孔代巷”、卸压抽采技术，全面加快瓦斯治理效率效果双提升，确保2023年底突出矿井平均瓦斯抽采率达到60%以上；积极推进地面水害区域治理技术，推广绿色保水开采，坚决筑牢安全前提。

三是坚定绿色低碳发展。锚定“双碳”战略主攻方向，坚持源头减碳，制定并启动煤矿瓦斯近零排放五年规划，全力加快瓦斯近零排放示范矿井建设；坚持科技降碳，大力发展绿色减碳技术，全面加快瓦斯发电站建设与升级改造，全面推进地面瓦斯抽采压缩与管输综合利用，积极创建风排瓦斯综合利用试点示范，全面提升瓦斯综合利用能力与总量。积极研究开发矿井地热资源，积极推进矿井地热资源开发与综合利用项目，做到节能增效、减排增效、降碳增效，能耗单耗持续降低，助推公司绿色高质量发展。

（二）做强做优煤炭主业

一是加快重点项目建设。加快采区、水平等工程建设，积极推进矿井产能释放，争取打造1家400万吨/年，2家500万吨/年矿井；完成公司东部矿区绿色减碳地面瓦斯抽采年产3亿m

瓦斯综合利用项目计划50口地面井建设，建成地面井瓦斯年综合利用5000万m

试点示范项目，持续提升瓦斯综合利用水平。

二是深化“大精煤”战略。扩大源头煤量，原煤产量保持稳定，己组煤产量同比增加200万吨。加大动力煤向炼焦煤转化力度，加强煤质管控，深挖洗选潜力，保持精煤产量稳步增长，把握市场动向，优化产品结构，依靠高端产品拓展高端客户，实现效益最大化。

三是坚持安全高效生产。深入推进“一优三减”及“四化”建设，优化生产布局，科学组织生产，持续提升单产单进水平，保持正规循环作业，确保采掘接替正常。

（三）充分激发改革活力

一是深化主辅分离改革。深入推进主辅分离改革攻坚，全面推动基层做优，加快主辅分离改革提质扩面，实现主业精干高效发展，煤矿辅业分离到位、自主运行，生活服务市场化，生产服务专业化、内部市场化。

二是精健组织架构。对标先进煤炭企业，精健组织架构，坚持顶层设计，统筹谋划，超前安排，稳步实施，上半年试点单位调整到位，年底所有单位完成组织架构优化调整，以组织架构改革推动人力资源优化配置。

（四）强化科技创新支撑

一是科技创新引领发展。坚持面向行业技术前沿、面向安全生产

经营现实需要、面向高质量发展实际需求，实施重大科技创新项目攻关，加快地面井瓦斯抽采、软岩保护层开采、井下充填开采、切顶留巷等新技术的推广应用，切实将科技优势转化为产业优势、发展优势、竞争优势。

二是数智建设加速赋能。坚持以数字化、智能化为引领，全场景

推进数智融合应用，全过程实施管理流程再造，全年建设12个智能化采煤工作面、40个智能化掘进工作面，新建2个“5G+智能矿山”，建设1个国家级智能化示范煤矿，3个河南省智能化煤矿，全面完成4家选煤厂智能化建设。

（五）经营管理提质增效

一是转变经营管理理念。树立人人都是经营管理者理念，通过政策传导和试点宣传，引导全体干部职工转变观念，发挥主人翁意识，人人都算安全经济账，人人都是企业经营管理者，形成上下联动、汇聚合力的经营管理新局面。

二是完善现代管理体系。聚焦对标提升、计划管理、投资管控、

资本运作等经营活动重点领域，优化管控模式，强化绩效考核，推动运行效能大幅提升。围绕“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”四个维度，深入开展对标管理提升行动，优化对标要素，着力构建系统完备、科学规范、运行高效的现代管理体系。

三是挖掘提升品牌价值。把品牌建设作为公司高质量发展的重大战略引领，实施品牌价值再造提升工程，从质量管理、产品开发、品牌经营等各个环节全方位发力，提升公司优质主焦煤等主导产品市场

竞争力和行业影响力，让“平煤”金字招牌享誉煤炭市场。

（六）资本运作再加力

一是完成平煤股份29亿元可转债发行并挂牌上市，为公司智能矿山建设提供坚强支撑；二是发行权益债30亿元，注册PPN20亿元，完成45亿元13平煤债置换；三是择机推进煤焦产业整体上市，借力资本市场助力公司高质量转型发展。

2023年，公司董事会将以党的二十大精神为指引，踔厉奋发，勇毅前行，以实干诠释初心，用实绩践行使命，牢牢把握“六个坚定”，聚焦“六高一强”，奋力谱写公司高质量发展新篇章，努力创造良好业绩回报股东、回馈社会。

2022年度监事会工作报告

各位股东：

公司牢牢把握“六个坚定”，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行监督职责，扎实推进各项工作，按时召开监事会会议，审议公司重大生产经营决策和重要事项，加强对公司依法运作、财务状况、内控建设、关联交易等事项的监督检查，有效保障了公司股东大会依法行权、董事会科学决策、经理层高效执行，切实维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范、健康、持续发展。现将监事会2022年度履职情况报告如下：

一、2022年监事会工作情况

公司监事会由张金常（主席）、刘宏伟、王少峰、杨志强、冯忠斌、张帆、李现锋、曾昭林、雷鸿聚9人组成，其中张帆、李现锋、雷鸿聚3人为职工监事，达到规定的1/3比例要求。

（一）树牢合规理念，忠实履职尽责

2022年，公司监事会共召开12次会议，审议通过46项议案，会议的召集、召开及议事程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议均按照信息披露有关规定及时予以披露。具体内容如下：

次会议

司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022—2024年）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

（二）强化监督职能，维护股东权益

2022年，公司共召开6次股东大会和15次董事会会议。公司监事会出席股东大会、列席董事会会议，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，促进了公司规范运作。公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项的监督检查，积极发表意见和建议，促进了公司决策的科学性和有效性，维护了公司及股东的合法权益。

（三）夯实专业能力，发挥监督效能

公司监事持续关注监管动态，主动了解掌握最新法律法规，及时更新知识体系，积极参加相关培训，履职能力和执业水平不断提升。监事会全面落实各项职责，利用现场调研、专项检查、听取报告等多种方式，了解公司经营管理状况，掌握重大决策动态，及时跟进监督。加强对公司董事、高级管理人员以及有关职能部门的监督检查，促进其勤勉履职、担当尽责。通过不断加强自身建设，突出发挥监督职能，切实保障了公司各项决策的贯彻落实。

二、对公司依法运作监督并发表意见

报告期内，监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议和现场检查等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议、经理层执行董事会决议、董事和高级管理人员履职、公司内部控制制度执行等情况进行监督检查。

监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，重大经营决策科学，决策程序合法合规，内部控制制度健全，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的行为。公司召开的股东大会、董事会的决策程序符合相关法律法规和公司内部规章制度，董事会认真执行股东大会决议，经理层全面执行董事会决议，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，监事会未发现其在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东权益的情形。

三、对公司财务监督并发表意见

报告期内，监事会认真检查公司财务制度和财务状况，审查财务报表，审议定期报告，听取财务、审计部门工作报告，对公司预算指标完成情况、关联交易、经营成果等业务重点进行监督检查，并审阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告出具的审计报告。

监事会认为：公司财务行为能够严格按照企业会计准则和财务管理制度执行，未发现有违反财务管理规范的情形。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告的编制、审核、披露符

合法律法规及公司相关规章制度，真实、公允、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假信息。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公允的。

四、对公司内部控制监督并发表意见

报告期内，公司监事会审议通过公司内部控制评价报告，审阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告，并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行监督检查。监事会认为：公司根据有关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际，建立健全涉及公司管理各个环节的内部控制制度。公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制得到有效监督和执行。公司内部控制评价报告符合有关法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告是客观、公正的。

五、对公司信息披露及建立实施内幕信息知情人登记制度监督并发表意见

报告期内，监事会认真审查公司执行信息披露管理制度和实施信息披露情况，加强对披露文件的编制、审核、披露程序的监督检查，重点关注定期报告、临时报告的合规披露，听取了信息披露相关工作情况说明，并对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行监督检查。

监事会认为：公司信息披露管理制度健全，信息披露程序严格遵循公司制度要求，披露信息真实、准确、完整，未发现公司信息披露存在违法违规问题。公司根据《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人登记备案，未出现泄密及内幕交易事件。监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

六、对公司重大事项监督并发表意见

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司第八届监事会第二十一次、第二十二次、第二十六次、第二十七次、第二十九次、第三十二次会议分别审议通过公司《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年发生额预计情况的议案》《关于签订〈综合采购及服务框架协议〉的议案》《关于对公司辅业实施剥离的议案》《关于重新签订〈日常关联交易协议〉的议案》《关于转让全资子公司股权的议案》《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》《关于〈平顶山天安煤业股份有限公司在中国平煤神马集团财务有限责任公司存款风险处置预案〉的议案》《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2022年半年度风险持续评估报告的议案》《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》《关于调整2022年度日常关

联交易预计额度的议案》共13项关联交易事项。监事会检查了公司日常关联交易协议的签订、执行等情况，重点对各项关联交易的定价依据、决策程序等情况进行监督检查。监事会认为：本年度公司与关联方发生的关联交易遵循了交易必要、定价公允的原则，交易各方的权利和义务明确，交易价格公允。审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司会计政策及会计估计变更情况

报告期内，公司未发生会计政策及会计估计变更。

（三）公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，公司向关联方中国平煤神马集团转让控股子公司天通电力100%的股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的评估值为准。监事会认为：转让天通电力100%股权有利于公司进一步突出主业，做强做精煤炭产业，且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、公司董事及高管人员履职监督情况

2022年，公司各位董事及高管均能够认真履行职责，各位董事对提交董事会审议的78项议案依法予以表决，各位高管积极履职尽

责，列席公司董事会。独立董事按照规定对有关专项议案依法发表独立意见。公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，按时完成各项工作任务。报告期内，部分董事因另有公务等特殊原因，在未能亲自出席董事会会议时，均事先审阅会议材料，形成明确的意见，依法以通讯或委托其他董事代为出席表决。委托授权事项和决策意向具体明确，表决程序符合法律法规规定。董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事均按照《公司章程》等有关规定回避表决。监事会认为：公司全体董事和高管能够按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，有效发挥了董事高管的作用，推动了公司的规范运作。公司独立董事按照监管规定的要求和指引，对公司有关重大决策事项提供独立的审核，在充分调查研究，认真分析的基础上，站在专业的角度提出合理化建议，协助董事会在战略制订、财务报告、管理层的提名、考核与薪酬等方面，充分发挥作用，维护了公司和股东权益。

八、公司监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，继续以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作。

（一）规范重大事项监督，树牢合规意识

监事会将继续做好重大事项监督工作，加强对公司依法运作、财务状况、内控建设、关联交易等事项的监督检查，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，确

保公司健康发展。

（二）依法依规行使职权，提高治理水平

严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，依法列席公司董事会、股东大会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。

（三）不断提升履职能力，忠诚勤勉尽责

监事会将加强自身建设和监督职责，不断学习，加强对相关法律、行政法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用，助力公司高质量、可持续发展。

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年，煤炭市场需求旺盛，煤炭售价高位运行。平煤股份公司深入贯彻实施“大精煤战略”，进一步优化产品结构，经济运行质量稳步提升。平煤股份公司2022年实现利润总额83.02亿元，圆满完成2022年经营计划。现就公司2022年财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围及执行的会计制度

1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司平顶山天安煤业股份有限公司及13家二级子公司。

2、公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2022年公司财务状况和经营成果

（一）主要生产经营指标完成情况

单位：万吨、万元

冶炼精煤

（二）资产状况

单位：万元

长期股权投资

2022年末，公司资产总额与年初相比增加1,023,930万元，变动较大的项目分析如下：

1、货币资金，2022年年末余额1,408,201万元，与年初相比增加517,888万元，主要原因是销售煤炭收到的货款增加所致。

2、应收票据，2022年年末余额47,500万元，与年初相比增加47,500万元，主要原因是本期收到商业承兑汇票所致。

3、应收账款，2022年年末余额253,039万元，与年初相比增加50,235万元，主要原因是部分煤款暂未收回所致。

4、应收款项融资，2022年年末余额112,582万元，与年初相比减少52,598万元，主要原因是上期银行承兑汇票到期解付和当期用银行承兑结算煤款比例下降所致。

5、预付账款，2022年年末余额28,073万元，与年初相比减少12,795万元，主要原因是结算预付材料款所致。

6、存货，2022年年末金额42,931万元，与年初相比减少23,672万元，主要原因是销售良好，库存煤减少所致。

7、其他流动资产，2022年年末余额32,547万元，与年初相比增加19,578万元，主要原因是期末待认证进项税增加所致。

8、无形资产，2022年年末金额879,124万元，与年初相比增加159,190万元，主要原因是购买采矿权及产能指标所致。

9、使用权资产，2022年年末金额245,246万元，与年初相比减少85,888万元，主要原因是部分融资租赁业务到期所致。

10、递延所得税资产，2022年年末余额23,910万元，与年初相比减少3,959万元，主要原因是应收款项计提坏账准备减少所致。

（三）负债状况

单位：万元

租赁负债

2022年末，公司负债总额与年初相比增加468,316万元，变动较大的项目分析如下：

1、短期借款， 2022年年末余额726,136万元，与年初相比增加323,936万元，主要原因是银行短期借款增加用于储备资金偿还2023年45亿到期债券所致。

2、应付票据，2022年年末余额1,296,619万元，与年初相比增加206,514万元，主要原因是签发商业票据增加所致。

3、合同负债，2022年年末余额121,837万元，与年初相比减少94,459万元，主要原因是预收货款减少所致。

4、应交税费，2022年末余额95,613万元，与年初相比增加8,107万元，主要原因是企业所得税增加所致。

5、其他流动负债，2022年末金额15,774万元，与年初相比减少75,809万元，主要原因是偿还美元债所致。

6、长期借款，2022年年末余额136,350万元，与年初相比增加79,750万元，主要原因是续贷到期的长期借款，由一年内到期的长期借款转为长期借款所致。

7、应付债券，2022年年末金额173,325万元，与年初相比减少

275,963万元，主要原因是部分债券重分类为一年内到期的非流动负债所致。

8、租赁负债，2022年年末金额68,890万元，与年初相比减少18,429万元，主要原因是支付售后回租业务租金所致。

9、长期应付款，2022年年末金额535,767万元，与年初相比减少260,596万元，主要原因是支付采矿价款及售后回租租金所致。

10、预计负债，2022年年末金额201,673万元，与年初相比增加30,936万元，主要原因是确认矿山地质环境治理恢复义务所致。

（四）所有者权益状况

单位：万元

2022年末，公司所有者权益合计与年初相比增加555,614万元，变动较大的项目分析如下：

1、其他权益工具，2022年末金额79,608万元，与年初相比增加

79,608万元，主要原因是发行分类为权益工具的永续债所致。

2、库存股，2022年末金额6,491万元，与年初相比减少13,957万元，主要原因是注销回购的库存股所致。

（五）经营状况

单位：万元

1、营业收入，2022年营业收入3,604,430万元，同比增加634,548万元，主要原因是商品煤销量同比增加27万吨，增加收入24,937万元；商品煤价格同比上升202.08元，增加收入624,876.15万元，合计增加收入649,813万元。

2、税金及附加，2022年税金及附加124,580万元，同比增加30,957万元，主要原因随着煤炭销售收入增加，计提的资源税增加所致。

3、研发费用，2022年研发费用66,040万元，同比上升10,055万元,主要原因是公司加大科研投入所致。

4、财务费用，2022年财务费用118,611万元，同比增加17,820万元，主要原因是本期银行贷款增加，利息支出增加所致。

5、投资收益， 2022年确认投资收益13,900万元，同比增加4,594万元，主要原因是处置其他债权投资所致。

6、其他收益，2022年其他收益5,326万元，同比增加2,478万元，主要原因是收到的稳岗补贴增加所致。

7、信用减值损失，2022年冲回信用减值损失5,415万元，主要原因是应收账款收回所致。

8、利润总额，2022年实现利润总额830,182万元，同比增加401,944万元，主要原因是报告期内，煤炭行业发展势头良好，煤炭价格高位运行，公司持续实施大精煤战略，产品结构进一步优化，营业收入再创新高，公司业绩稳步上升。

（六）现金流量情况

单位：万元

经营活动现金流出小计

1、销售商品、提供劳务收到的现金3,913,772万元,同比增加879,280万元，主要原因是销售煤炭收到的现金增加所致。

2、收到的其他与经营活动有关的现金72,724万元,同比增加33,630万元，主要原因是子公司上海国厚收到租赁项目款增加所致。

3、购买商品、接受劳务支付的现金1,183,535万元，同比增加346,455万元，主要原因是购买材料支付电费等现金增加所致。

4、支付的各项税费625,757万元，同比增加274,512万元，主要原因是销售收入和利润增加，增值税和所得税等增加所致。

5、经营活动产生的现金流量净额1,091,981万元，同比增加

248,270万元，主要原因是销售煤炭收到的现金增加所致。

6、取得投资收益所收到的现金13,597万元，同比增加7,336万元,主要原因是收到天通电力公司分红款所致。

7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,233万元，同比增加861万元,主要原因是处置固定资产收回现金增加所致。

8、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额35,139万元，同比增加35,139万元,主要原因是转让天通电力公司所致。

9、购建固定资产等支付的现金852,600万元，同比增加496,074万元,主要原因是支付采矿权价款所致。

10、支付其他与投资活动有关的现金943,179万元，同比增加179,898万元，主要原因是签发票据存入保证金增加所致。

11、投资活动产生的现金流量净额-1,046,304万元，同比减少606,930万元，主要原因是签发票据存入保证金增加和支付采矿权价款所致。

12、吸收投资所收到的现金110,599万元，同比增加104,108万元，主要原因是发行永续债所致。

13、收到其他与筹资活动有关的现金226,551万元，同比减少63,271万元，主要原因是融资租赁业务减少所致。

14、偿还债务所支付的现金701,044万元，同比减少711,709万元，主要原因是上年支付到期应付债券较多所致。

15、支付的其他与筹资活动有关的现金219,479万元，同比增加

84,081万元，主要原因是偿还融资租赁业务本金增加所致。

16、筹资活动产生的现金流量净额226,758万元，同比增加596,968万元，主要是上年支付到期应付债券较多所致。

（七）主要指标分析

1、资产负债率下降的主要原因：一是全年净利润增加57.25亿元及新增分类为权益工具的永续债7.96亿元，导致所有者权益增加；二是支付采矿价款及售后回租租金，导致长期应付款及租赁负债比年初减少27.9亿元。

2、净资产收益率上升的主要原因是净利润同比增长所致。

3、总资产周转率上升的主要原因是收入同比增加所致。

2022年度利润分配预案

各位股东：

经审计，我公司2022年度合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润为5,724,840,018.12元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》相关条款，2022年年度利润分配时，以公司总股本2,315,215,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.7元（含税）, 共计2,014,237,880.85元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的35.18%,未分配部分用于公司的发展。

2022年年度报告（正文及摘要）

各位股东：

2022年年度报告（正文及摘要）于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

6-1

关于聘任2023年度审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

2022年我公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司年度审计会计师。该所担任公司 2022年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2022 年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘亚太（集团）为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：邹泉水

6-2

2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。本公司同行业上市公司审计客户家数2家。

2、投资者保护能力，已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3、诚信记录。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施3次和纪律处分3次。近三年因执业行为受到刑事处罚

6-3

人员0人次、受到行政处罚人员10人次、受到监督管理措施人员50人次和自律监管措施人员6人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目质量控制复核合伙人：简捷先生，中国注册会计师，自2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业。至今为上市公司、大型企业集团等多家企业提供年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务。项目合伙人（签字人）：贾小鹤先生，中国注册会计师，自2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为平煤股份提供审计服务。近三年签署或复核过的上市公司包括郑州煤电股份有限公司、腾邦国际商业服务集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司等。

拟任签字会计师：赵军亮先生，中国注册会计师，自2016年成为注册会计师，自2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2020年开始为平煤股份提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性。

6-4

亚太事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可有影响独立性的情形。

4、审计收费

平煤股份2022年度年报审计费用为100万元，内控审计费用为80万元，2023年度审计费用由公司参照市场一般情况，综合考虑参与审计项目成员的工作质量、专业技能水平等因素确定。

7-1

关于2023年生产经营投资计划的议案

各位股东：

一、2022生产经营投资计划完成情况

2022年公司及子公司生产经营投资计划为49.42亿元，实际完成46.89亿元。其中：矿井生产水平接替及项目建设工程投资完成

13.32亿元；固定资产更新改造投资完成22.34亿元；维持矿井简单再生产投资完成2.18亿元；矿井安全防护投入完成9.05亿元。

二、2023年投资计划概述

根据公司高质量可持续发展需要，2023年公司及子公司生产经营投资计划为53.61亿元。主要用于矿井基本建设投入、生产水平的接替、系统优化、固定资产更新及改造、维持简单再生产、煤矿智能化建设、井下降温、矿井安全费用投入等。

三、2023年主要投资项目的基本情况

1、矿井生产水平接替及系统优化工程投资计划

2023年公司矿井生产水平接替及系统优化工程计划投资20.14亿元。用于公司下属部分矿井基建项目投入及部分矿井的水平延深及通风系统改造、洗煤厂智能化建设等投入。

2、固定资产更新改造投资计划

2023年公司固定资产更新改造计划投资23.32亿元，主要用于综采综掘、机电运输类设备更新、矿井智能化建设、井下降温及其他生

7-2

产设施的整改等支出。

3、维持简单再生产投资计划

2023年公司维持简单再生产投资计划1.28亿元，主要用于产品结构调整、储装运系统改造、环保节能等。

4、2023年安全费用计划

2023年公司安全费用计划8.87亿元，主要用于矿井的防突与瓦斯治理，一通三防、煤矿智能装备提升，矿井安全生产改造和重大隐患治理等。

四、2023年度投资计划对公司的影响

公司2023年度生产经营投资计划的实施有利于公司加强安全环保管理，矿井安全生产改造和重大隐患治理，提高矿井智能化水平，合理安排生产水平接替，优化生产系统布局，提升产品质量，增强行业竞争力，实现公司高质量、可持续发展。

8-1

关于授权公司开展境内外融资业务的议案

各位股东：

结合公司未来经营战略，为满足公司日常运营需要，优化资产债务结构、保障项目建设、开展外部投资等资金需求，在风险可控的前提下，公司拟在境内外开展融资业务。现将有关情况汇报如下：

一、融资主体、融资规模及资金用途

各种融资业务将由公司或公司的子公司作为融资主体。

公司拟在境内外开展融资业务，融资总规模不超过等值人民币300 亿元（其中中国银行间市场交易商协会债务融资工具总额度不超过100亿元，上海证券交易所债券总额度不超过100亿元）。

融资资金将用于补充流动资金、项目建设、偿还到期债务、对外投资、优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。

二、融资品种

本议案所指的融资品种包含中国银行间市场交易商协会债务融资工具、上海证券交易所债券和其他融资工具。

本议案所指的债务融资工具品种包括：中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续中票、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色

8-2

债务融资工具等中国银行间市场交易商协会管理的债券品种。

本议案所指上海证券交易所债券包括：公司债券，可续期公司债券，私募债券，资产支持证券等交易所管理的债券品种。

本议案所指其他融资工具包括：银行借款、经营租赁、融资租赁、企业债、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、境外债以及其他符合监管规定的融资方式。

三、进行境内外融资的授权事项

为有效协调融资业务的具体事宜，提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司融资业务的全部事项，包括但不限于：

1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司境内外融资的具体实施方案，包括但不限于合适的融资主体、融资时机、具体融资数量和方式、协议条款、融资对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种融资规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债券上市及上市场所等与公司境内外债券发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外融资

8-3

相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录、与公司境内外债券发行相关的所有公告、通函等）；

3、为公司境内外融资业务选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券持有人会议规则（如适用）；

4、办理公司境内外融资业务的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债券发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外融资业务有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外融资的全部或部分工作；

6、在出现预计不能按期偿付境内外债务本息或者到期未能按期偿付境内外债务本息时，至少采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

8-4

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

7、办理与公司境内外融资业务有关的其他相关事项 。

四、决议有效期

本次授权期限截至2024年4月30日，如果公司已于授权有效期内决定有关公司境内外融资业务的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可 、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司融资业务，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等融资事项完成之日止。

9-1

关于公司2022年至2024年股东分红回报 规

划的议案各位股东：

为增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《平顶山天安煤业股份有限司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定了《平顶山天安煤业股份有限公司2022年至2024年股东分红回报规划》。

一、制定股东分红回报规划考虑因素

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益与可持续发展，着眼于公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，注重对股东稳定、合理的回报，从而对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、股东分红回报规划的制定原则

本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

9-2

三、2022年至2024年股东分红回报规划内容

（一）利润分配原则

公司为延续2019—2021年股东分红回报规划，继续实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，有利于增加利润分配决策的透明性和可操作性。利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

（三）利润分配的顺序

在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。其次考虑股票股利等方式进行利润分配。

（四）现金分红的具体条件和额度

1、公司在当年合并报表盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

3、在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的30%。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

9-3

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、股东回报规划的实施

1、公司的利润分配方案由公司财务部门结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究论证公司现金分红时机、条件和具体额度，提出年度或中期利润分配预案。

2、利润分配预案由公司董事会审计委员会审议通过后，根据公司章程有关规定提交公司董事会、监事会审议。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

4、在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

五、公司利润分配政策的调整

1、公司利润分配政策不得随意变更。如相关的法律法规、股东

9-4

对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，充分听取中小股东意见，由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告，并由独立董事发表独立意见，经董事会审议表决通过后，提交股东大会特别决议通过。

六、其他事宜

1、本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

10-1

关于公司符合公开发行可续期公司债券 条

件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。

11-1

关于公开发行可续期公司债券的议案各位股东：

为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为不超过15亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：

（一）债券名称

平顶山天安煤业股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

（二）债券期限和品种

本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

（三）发行规模及发行安排

本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期或一次性完成发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

（四）票面金额及发行价格

11-2

本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（五）债券利率或其确定方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

（六）发行方式及配售原则

本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

（七）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

（八）利息递延支付条款

本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

11-3

（九）递延支付利息的限制

1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，

则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（十）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）募集资金用途

本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

11-4

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（十三）担保情况

本次债券发行采取无担保方式发行。

（十四）承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十五）上市场所

上海证券交易所。

（十六）决议的有效期

公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

12-1

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司

债券相关事项的议案

各位股东：

根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定

12-2

债券持有人会议规则；

4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

13-1

关于选举公司董事的议案

各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）推荐，并征求本人意见后，推荐吴昕先生、张国川先生为公司董事。董事任期自公司本次股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

附：公司董事简历

吴昕先生：1969年11月出生，大学本科，教授级高级工程师；曾任平煤股份四矿矿长、党委副书记；平宝公司总经理、董事长、党委副书记，首山二矿筹建处主任；中国平煤神马集团化工事业部部长；现任中国平煤神马集团副总工程师、河南平煤神马首山热能公司董事长。

张国川先生：1977年11月出生，大学本科，高级工程师，曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份党委副书记、总经理、总工程师。