平煤股份：关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售暨上市流通提示性公告
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2023-062
平顶山天安煤业股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期
限制性股票解锁暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,337,120股。
本次股票上市流通总数为7,337,120股。
? 本次股票上市流通日期为2023年7月26日。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会九次会议、第九届监事会七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《平煤股份2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2020年第四次临时股东大会授权，同意公司为608名符合第一期解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售733.712万股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月5日公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（二）公司自2020年12月16日起至2020年12月25日在内部公示激励对象名单，该名单于2020年12月18日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月26日出具了《平煤股份监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第四次临时股东
大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2023年7月7日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
（一）第一个解锁期时间条件
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 2023年5月5日-2024年5月4日 | 40% |
（二）解锁条件成就的说明
根据《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关解锁条件，公司已达成第一个解锁期业绩条件，具体如下表：
| 序号 | 解除限售的条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形 ： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 在确保安全生产、环保的前提下（一票否决）：2022 年与2020年净利润相比增长率不低于40%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年每股收益不低于0.89元， | 经审计，公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14.59亿元，2022年为57.45亿元，2022年与2020年相比扣除非经常性损益后的净利润增长率为 |
| 净资产收益率不低于11.94%；且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022 年ΔEVA为正值。 注：①上述授予及解除限售业绩考核目标中每股收益为扣除非经常性损益的基本每股收益，净利润增长率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率,净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 ②因增发等因素导致公司股本结构发生变动时，每股收益等与股本变动相关的指标同步调整。 | 294%，高于对标公司增长率的75分位值；公司2022年扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.48元/股，高于对标公司75分位值；公司2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为29.32%，高于对标公司75分位值；且2022年ΔEVA为正值。平煤股份2020年限制性股票激励计划第一个解锁期关于公司层面的对标考核条件全部达成。 | |
| 4 | 二级单位业绩考核指标： 在公司总体完成年度考核指标的前提下，公司对二级单位，按照年初下达的各项生产经营考核指标进行业绩考核，原则上对各单位绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核结果为优秀或良好的计70-100分，可行权系数为1，考核结果为合格的计60-70分，可行权系数为0.8，考核结果为不合格的可行权系数为0。 | 根据业绩考核结果，按照“考核基础分+考核奖惩分”等于“限制性股票行权考核得分”要求，对涉及的32家激励对象单位业绩如下： （1）行权考核得分在70分以上，即满足行权系数1要求的共计30家单位； （2）行权考核得分在60分以上，70分以下，即满足行权系数0.8要求的2家单位，剩余行权系数0.2倍部分由公司回购。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求： | 综合激励对象个人绩效得分情况， |
| 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定和年度岗位业绩考核结果为准。原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核结果为优秀或良好的计70-100分，可行权系数为1，考核结果为合格的计60-70分，可行权系数为0.8，考核结果为不合格的可行权系数为0。 | 其结果如下： 激励对象个人绩效均在70分以上，满足行权系数1要求。 | |
| 6 | 公司董事、高级管理人员获授权益的行权或兑现，要与任期考核结果挂钩，任期考核不合格（任期三年考核得分加总低于180分的）或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为，相关责任人任期内已经行权的权益应当退回，由此获得的股权激励收益应当上交公司。 | 公司董事、高级管理人员未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已成就，并根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，同意为上述608名激励对象办理解除限售等事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量本次符合解锁条件的激励对象共计608人，可解锁的限制性股票数量7,337,120股，占目前公司股本总额的0.3169%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量(股) | 本次可解锁限制性股票数量(股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李庆明 | 董事 | 48000 | 19200 | 40 |
| 2 | 张国川 | 董事、总经理 | 60000 | 24000 | 40 |
| 3 | 许尽峰 | 董事、董事会秘书 | 60000 | 24000 | 40 |
| 4 | 张后军 | 董事、财务总监 | 24000 | 9600 | 40 |
| 5 | 焦振营 | 副总经理 | 60000 | 24000 | 40 |
| 6 | 岳殿召 | 副总经理 | 60000 | 24000 | 40 |
| 董事、高级管理人员小计 | 312000 | 124800 | 40 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 20660000 | 7212320 | 34.91 | ||
| 合 计 | 20972000 | 7337120 | 34.99 | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情况
（一）公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一期上市流通日为：2023年7月26日；
（二）本次限制性股票第一次解锁暨上市数量为：7,337,120股；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 20,972,000 | 0.91 | －7,337,120 | 13,634,880 | 0.59 |
| 二、无限售条件股份 | 2,294,243,955 | 99.09 | +7,337,120 | 2,301,581,075 | 99.41 |
| 股份总数 | 2,315,215,955 | 100 | 0 | 2,315,215,955 | 100 |
五、独立董事意见
独立董事认为：我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2020年第四次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司激励计划的有关规定，获授限制性股票的608名授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为733.712万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象608人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照公司限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的608名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为733.712万股。
七、律师法律意见
国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的专业意见认为：平煤股份已就《激励计划》规定的2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
八、备查文件
1、国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年7月22日