平煤股份：华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对平煤股份与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）概述

为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限3年。

（二）关联方关系介绍

中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）为公司的控股股东，持有公司962,237,310股股份，占公司已发行股数的41.56%。平煤神马融资租赁有限公司为中国平煤神马集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。

二、关联交易方基本情况

1、公司名称：平煤神马融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室

4、法定代表人：蒋自立

5、注册资本：4亿元

6、成立时间：2014年8月13日

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2022年12月31日，平煤神马租赁资产总额为60,345万元，总负债为5,188万元，净资产为55,157万元；2022年实现营业收入1,573万元，净利润492万元。以上财务数据经过审计。

三、关联交易标的基本情况

1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）

2、类别：固定资产

3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：河南省平顶山市。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、融资金额：不超过人民币5亿元

2、租赁方式：采用售后回租的方式

3、租赁期限：3 年

4、利率：按照市场化原则确定，综合年利率不高于5%

5、租赁担保：无

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。

2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

六、履行的审议程序

2023年8月17日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

七、监事会意见

公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与平煤神马融资租赁有限公司开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

公司独立董事认为，公司通过与平煤神马融资租赁有限公司开展上述融资租赁业务，有利于提高公司资产的利用率，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

张烃烃 李 凯

华泰联合证券有限责任公司

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