平煤股份：华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对平煤股份控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）概述
公司控股子公司上海国厚租赁拟同中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）控股的三家子公司河南神马氯碱发展有限责任公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（河南易成新能源股份有限公司控股三级子公司）、河南平煤神马环保节能科技有限公司（河南平煤神马环保公司子公司）合计开展不超过3.6亿元融资租赁投放业务。
（二）关联方关系介绍
中国平煤神马集团为公司的控股股东，持有公司962,237,310股股份，占公司已发行股数的41.56%。由于上海国厚租赁为公司控股子公司，河南神马氯碱发展有限责任公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司均为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。
二、关联交易各方基本情况
（一）上海国厚融资租赁有限公司
公司名称：上海国厚融资租赁有限公司成立日期：2015年8月公司住所：上海市浦东新区金藏路258号2号楼3楼302室注册资本：200,000万元法定代表人：蒋自立公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）股权结构：平顶山天安煤业股份有限公司持93.75%股份，宏涛船务有限公司持6.25%股份。
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
截至 2023年6月30日，上海国厚租赁资产总额为 204,817万元，总负债为 22,407万元，净资产为 182,410万元；2023年1-6月实现营业收入6,074万元，净利润 3,777万元。以上财务数据未经审计。
（二）河南神马氯碱发展有限责任公司
公司名称：河南神马氯碱发展有限责任公司
成立日期：2005年9月
公司住所：平顶山市神马大道9号
注册资本：157,350万元
法定代表人：刘国学
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：中国平煤神马集团持99.9%股份，神马实业股份有限公司持0.1%股份。
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
日用化学产品制造；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；机械设备租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；高性能纤维及复合材料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成纤维销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023年6月30日，河南神马氯碱发展有限责任公司资产总额为504,438万元，总负债为 440,363万元，净资产为 64,075万元；2023年1-6月实现营业收入107,910万元，净利润-7,424万元。以上财务数据未经审计。
（三）河南平煤隆基光伏材料有限公司
公司名称：河南平煤隆基光伏材料有限公司
成立日期：2020年5月
公司住所：河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角
注册资本：15,000万元
法定代表人：高志强
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：平煤隆基新能源科技有限公司持100%股份
经营范围：光伏设备及元器件制造；新能源光伏组件边框的研发、制造及销售；新能源光伏电站安装支架、电缆桥架等的研发、制造及销售；新能源光伏组
件焊带的研发、制造及销售；新能源光伏组件接线盒的研发、制造及销售；新能源光伏组件密封胶的研发、制造及销售；新能源光伏组件配套新型材料的研发、制造及销售；新能源光伏组件相关材料的销售；铝合金材料制品的研发、制造和销售；相关光伏金属产品技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物及技术的进出口业务；光伏电站设计、安装、运行、保养和维护。截至 2023年6月30日，河南平煤隆基光伏材料有限公司资产总额为84,792万元，总负债为 75,046万元，净资产为 9,746万元；2023年1-6月实现营业收入27,105万元，净利润-2,875万元。以上财务数据未经审计。
（四）河南平煤神马环保节能科技有限公司
公司名称：河南平煤神马环保节能科技有限公司成立日期：2013年9月公司住所：河南省平顶山市市辖区高新区神马大道666号26号楼3楼注册资本：5,000万元法定代表人：谷海涛公司类型：其他有限责任公司股权结构：河南平煤神马环保节能有限公司51%股份，河南平能创业投资股份有限公司持49%股份。
经营范围：环保节能项目开发；合同能源管理项目开发及服务；新能源及节能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；供配电系统、节能环保设备、机械设备、机电设备、矿山设备、电气设备、水处理及排污清淤系统的研发、组装、生产、安装、维修；售电；供暖；供热；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；批发零售：照明器具、五金交电、钢材、建材、机电设备、矿用设备。截至 2023年6月30日，河南平煤神马环保节能科技有限公司资产总额为42,083万元，总负债为 28,855万元，净资产为13,228万元；2023年1-6月实现营业收入3,191万元，净利润155万元。以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁标的物：河南神马氯碱发展有限责任公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司叁家公司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。
2、类别：设备资产
3、权属：该等资产属于河南神马氯碱发展有限责任公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司叁家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：平顶山市
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）河南神马氯碱发展有限责任公司
1、融资金额：不超过人民币2.5亿元
2、租赁方式：其中1.5亿直租赁、1亿售后回租赁
3、租赁期限：3年
4、利率：按市场化原则确定，本次租赁年利率为5.7%至6.2%
5、资金来源：上海国厚租赁自有资金
6、租赁担保：中国平煤神马集团提供担保
（二）河南平煤隆基光伏材料有限公司
1、融资金额：不超过人民币6,000万元
2、租赁方式：售后回租
3、租赁期限：3年
4、利率：按市场化原则确定，本次租赁年利率为6%至6.5%
5、资金来源：上海国厚租赁自有资金
（三）河南平煤神马环保节能科技有限公司
1、融资金额：不超过人民币5,000万元
2、租赁方式：售后回租
3、租赁期限：3年
4、利率：按市场化原则确定，本次租赁年利率为6%至6.5%
5、资金来源：上海国厚租赁自有资金
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，增加上海国厚融资租赁主营业务收入和利润，扩大上其在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率，进而提升平煤股份未来的盈利。
六、履行的审议程序
2023年8月17日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、监事会意见
公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。上海国厚租赁开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事认为，公司控股子公司上海国厚租赁通过开展上述融资租赁业务，既能增加上海国厚租赁的经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体
股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张烃烃 李 凯
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日