平煤股份：章程修正案
平煤股份章程修正案
根据中国证券监督管理委员会公布的于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，对公司章程的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 《公司章程》条款修改前 | 《公司章程》条款修改后 | 修改依据 |
| 第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《国有企业章程制定管理办法》等其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。 | 第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国有企业章程制定管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。 | 结合公司实际，对本条款进行修订。 |
| 第三条 公司于2006年10月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股370,000,000股，于11月23日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2006年10月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股370,000,000股，于11月23日在上海证券交易所上市。 | |
| 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 公司修订了《平顶山天安煤业股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 结合公司实际，对本条款进行修订。 |
| 新增内容：第六章中“第二节 独立董事”和“第三节 董事会”部分内容 | |
| 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司董事会成员中包括五名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备国家相关部门所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； | 中国证券监督管理委员会公布的于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》 |
| 第一百四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 |
| 第三节 董事会 第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百四十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 |
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加以上内容后，其他章节和相关条文序号相应顺延。
附件：公告原文