平煤股份：关于修改公司章程的公告

查股网 2024-09-21 平煤股份(601666)公司公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份编号：2024-093

平顶山天安煤业股份有限公司关于修改公司章程的公告

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会2023年12月15日颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号），结合公司实际情况，对公司章程的部分条款进行了修订，情况如下：

《公司章程》条款修改前	《公司章程》条款修改后
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。	第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

	股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。	第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
第九十七条公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，其他治理主体自觉维护公司党委的把方向、管大局、促落实的领导作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。	第九十七条公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，其他治理主体自觉维护公司党委的把方向、管大局、保落实的领导作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。

第九十八条公司设党委书记1名，党委副书记1名，党委委员若干名；设纪委书记1名，工会主席1名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

第九十八条公司设党委书记1名，党委副书记1名，党委委员若干名；设纪委书记1名，工会主席1名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。	第九十八条公司设党委书记1名，党委副书记1至2名，党委委员若干名；设纪委书记1名，工会主席1名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第九十九条公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、促落实的职责，总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，科学决策。	第九十九条公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，科学决策。
新增：第六章增加第一百四十三条
第一百四十三条公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进

行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-7名，财务负责人、总法律顾问各1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员，主要职责是谋经营、抓落实、强管理。	第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-7名，财务总监、总工程师、总法律顾问各1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问为公司高级管理人员，主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董	第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问；

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司员工的工资、福利、

奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百七十二条副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名、对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。	第一百七十三条副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问由总经理提名、对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。
第一百九十五条利润分配的具体政策（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%。上述特殊情况是指： 1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大	第一百九十六条利润分配的具体政策（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的条件和比例公司现金股利政策目标为固定股利支付率。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%。上述特殊情况是指：

不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的；

2、公司发生重大投资计划或重大

现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）；

3、其他导致无法满足公司正常生

产经营所需现金流量的情况。

（三）公司发放股票股利的具体条

件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的； 2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）； 3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。（三）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的； 2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）； 3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。（三）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%，可以不进行利润分配。
第一百九十七条利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百九十八条利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零一条公司聘用取得“从	第二百零二条公司聘用符合《证

事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
其他修改内容
1、章程及章程附件股东会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中涉及“股东会”的，均按《公司法》修改为“股东会”；2、涉及“证券综合处”的修改为“证券法务部”；3、股东会议事规则第五条涉及对外担保条款、第十七条涉及单独或者合并持有1%以上股份的股东提案权，根据本次修订后公司章程第43条、第55条亦同步修改；4、党委会议事规则第四条根据本次修订后公司章程第98条亦同步修改。

上述修改公司章程事项需提交股东大会审议后生效。特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2024年9月21日

附件：公告原文