平煤股份：华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，于2024年12月24日至27日对平煤股份2024年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对平煤股份实际情况制订了2024年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实执行持续督导工作，华泰联合证券以邮件方式将现场检查事宜通知平煤股份，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2024年12月24日至27日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通和询问、查阅公司章程和三会文件、查阅公司的业务规章制度、查看公司生产经营场所、查阅募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2025年1月2日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交平煤股份。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐人查阅了平煤股份的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了平煤股份2024年度的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与公司的相关人员进行了沟通交流。

经核查，保荐人认为：2024年度公司已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐人查阅了平煤股份信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐人认为：平煤股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，重大信息的传递、披露流程及报备材料等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐人认为：平煤股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东、实际控制人或资金被关联方违规占用的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐人查阅了本次公开发行可转换公司债券涉及的募集资金三方监管协议，查阅了本次募集资金涉及的银行对账单、募集资金使用明细账、信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度。

经核查，保荐人认为：平煤股份已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐人以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东、实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐人查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。

经核查，保荐人认为：平煤股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐人查阅了公司2024年一季度报告、半年度报告、三季度报告及相关财务资料，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通，并就煤炭价格对公司经营发展的影响展开了交流。

经核查，保荐人认为：平煤股份经营模式未发生重大变化，主营业务受到宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动的影响，同时也带来了行业发展新机遇。公司的业务发展模式较为稳健，煤炭开采和洗选行业市场前景、经营环境未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司持续关注《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平，及时履行信息披露义务。

2、保荐人提请公司关注宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动对煤炭开采和洗选行业及公司经营发展的影响，提升抵御外部风险冲击的能力。

3、保荐人提请公司关注控股股东关于解决同业竞争承诺的履行进展，并积极督促控股股东按时履行关于解决同业竞争的承诺，切实维护公司和中小股东的利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，平煤股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，配合保荐人的核查工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐人华泰联合证券认为：2024年度持续督导期间，平煤股份在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2025年1月2日