中国建筑：对外担保管理规定(2023年5月修订)

中国建筑股份有限公司对外担保管理规定

（2020年12月7日公司2020年第三次临时股东大会审议通过，

2023年5月19日公司2022年年度股东大会修订）

1 总则

1.1 指导思想

1.1.1 贯彻新发展理念，推动高质量发展，助力中国建筑股份有限公司（以

下简称股份公司或公司）建设具有全球竞争力的世界一流企业。

1.1.2 防范化解系统性金融风险，积极推进股份公司“产融结合”发展战略，

实现以融促产和降本增效。

1.2 目的

适应股份公司整体发展需要，保证生产经营顺利开展，规范股份公司对外担保业务管理，防范债务风险，推动形成统一规范、覆盖全面的对外担保管理体系。

1.3 依据

1.3.1 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等国家法律、法规及其他规范性文件；

1.3.2 《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

1.3.3 股份公司融资业务相关管理制度。

1.4 适用范围

本规定适用于股份公司及其控股子公司（以下简称子公司）。

1.5 主要应对的风险及合规管理要求

旨在细化股份公司融资管理相关制度，防范对外担保业务实施、管理过程中可能发生的以下风险：

1.5.1 制度冲突风险与合规

防范如因公司制度与现行《民法典》《公司法》《证券法》等国家法律、法规、监管文件存在冲突导致的风险及不合规；或如与股份公司其他财务和金融相关管理制度冲突的风险及不合规。

1.5.2 体系运行风险与合规

防范如因对外担保业务管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险及不合规。

1.5.3 偿债风险与合规

防范如因对外担保活动管控不严、违规违纪担保，导致因被担保企业资不抵债、资金链断裂等承担连带偿债责任的风险及不合规。

1.5.4 担保风险与合规

防范如因企业对外担保手续不完整或者不合规，可能导致的对外担保业务的风险及不合规。

1.6 术语定义

1.6.1 对外担保

对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他具有担保性质的承诺或文件的行为。为简化表述，后文中除特别说明外，统一将“对外担保”简称为“担保”。根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担保包括股份公司对下属子公司和参股公司的担保、子公司对其下属子公司和参股公司的担保，以及子公司之间的担保；外部担保是为股份公司系统外无股权关系单位提供的担保。根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函等；业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、完工保证等。

1.6.2 净资产

本规定所称净资产是指归属于股份公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。2 担保管理体系

2.1 决策体系

2.1.1 股东大会

2.1.1.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权审议2.1.1.2条规定的担保

事项。

2.1.1.2 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后

提供的任何担保；

（3）公司及子公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后

提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）公司年度担保额度。

2.1.1.3 股东大会审议上述2.1.1.2第（5）种担保情形，应当经出席会议的股东

所持表决权三分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

2.1.1.4 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保情形，股东或

受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。

2.1.2 董事会

2.1.2.1 董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行

使职权决定公司担保事项。

2.1.2.2 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经董事会审议通过后的担保方可提交股东大会审批。

2.1.2.3 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通

过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

2.1.2.4 由公司董事会、股东大会审议决策的担保业务，应按照公司“三重一

大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。

2.1.3 总办会

2.1.3.1 股份公司总经理对董事会负责，以总办会形式对经股东大会审议通过

的年度担保额度内的股份公司本级担保事项进行审议决策。

2.1.4 对经股东大会审议通过的年度担保额度内的子公司担保事项，子公司

根据章程和相关制度文件履行担保决策程序。

2.2 职责分工

2.2.1 股份公司金融部

作为公司担保业务的管理部门，负责指导开展担保业务，审核担保业务，以及担保的日常管理与持续风险控制。负责向股份公司总办会、董事会报告担保业务开展情况，并按规定及时向股份公司总办会、董事会、股东大会提交需审批的担保业务相关议案，及时履行重大担保信息的报告责任。

2.2.2 股份公司董事会办公室

作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据需要组织召开董事会或股东大会审议担保事项并及时发布担保事项的公告。

2.2.3 股份公司其他职能部门

按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。

2.2.4 股份公司下属二级子企业

负责统筹、组织开展本企业及下属子企业的担保业务，按照股份公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及所属子企业的担保业务进行后续管理和监督。

2.3 责任体系

2.3.1 股份公司及各级子企业的法定代表人为本公司担保业务的第一责任

人，分管融资业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，融资业务主管部门负责人为直接责任人，对本单位担保业务开展的全过程负责。

2.3.2 股份公司及各级子企业须建立担保业务岗位责任制，并配备合格人员

负责担保业务管理工作。担保业务管理人员应当具备良好的职业道德和较强的金融风险防范意识，全面掌握担保业务管理相关专业知识。

2.3.3 股份公司及各级子企业须建立担保业务台账，详细记录担保对象、金

额、期限、用于抵押的物品、权利和其他有关事项。

2.3.4 在担保业务开展过程中出现的决策失误、违规实施等行为，应严格追

究相关单位和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公司相关规定执行。3 担保预算管理

3.1 开展担保业务，必须坚持预算管理原则，认真分析企业当前和未来的

现金流状况和资金需求，结合现金流、带息负债和资产负债率等财务指标的管控要求，综合判断担保业务的开展规模，并按时间节点合理编制担保业务预算。

3.2 股份公司金融部组织各子企业编制年度担保预算，并组织子企业对年

度担保预算进行年中调整。担保预算纳入公司全面预算管理，担保预算应包含担保对象、金额、用途等信息。

3.3 严禁在预算外开展担保业务。因业务需要确需调整担保预算的单位，

须提交专项请示报股份公司批准后实施。4 担保管理要求

4.1 严禁对股份公司系统外无股权关系单位提供担保，严禁对参股公司提

供超出股权比例的担保。

4.2 严控对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且

经营性现金流为负等不具备持续经营能力的高风险子公司提供担保，

严控对子公司提供超出股权比例的担保，对超股比担保额应由小股东

或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

4.3 境内各级单位为所属境外子公司提供担保，除履行内部审批程序外，

须按外汇管理政策报外管部门登记或备案。

4.4 被担保人要求变更担保事项的，作为担保人的各级单位应重新履行评

估审批程序。

4.5 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人签署担

保合同。担保合同、反担保合同应以书面形式订立，担保合同、反担

保合同内容与形式应符合《民法典》等相关法律、法规的规定，主要

条款应明确无歧义。

4.5.1 所有担保合同及有承诺性质的合同或函件，均应按公司相关制度履行

合法合规性审查程序。

4.5.2 担保合同中应确定下列条款：担保人、被担保人；担保的种类和金额；

担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、义务和违约责任；以

反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签署

后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；双方认为需要约定的其他事项。

4.6 在接受反担保抵押、反担保质押时，由担保管理部门会同法律部门，

完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续。

4.7 关于担保业务的具体管理流程，遵照法律法规和上级部门有关规定，

严格按照公司现行管理制度履行内部审批及向上报批程序。5 担保风险管理

5.1 各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行

跟踪、监督，具体做好以下工作：

5.1.1 及时掌握被担保人的经营情况和财务状况；

5.1.2 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

5.1.3 定期向被担保人收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保人的

基本财务状况；

5.1.4 一旦发现被担保人的经营情况或财务状况出现恶化时，应及时向公司

报告，并提出对策建议；

5.1.5 一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为时，应协同公司法律部

门事先做好风险防范措施；

5.1.6 提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前

一个月通知）。

5.2 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如继续担

保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应及时向公司报告。

5.3 担保到期后需展期继续提供担保的，视为新的担保，须按照本制度规

定的流程和权限报批。

5.4 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、

债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务

偿还情况，在知悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及

时披露相关信息。6 担保信息披露

公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

-规范运作》《公司章程》《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息

内部报告管理规定》的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。7 内部控制与监督检查

7.1 内部控制

7.1.1 股份公司及子公司担保业务的不相容岗位应分离，其中包括：

（1）担保方案的拟订与决策；

（2）担保业务合同或协议的审批与订立；

（3）与担保业务有关的各种款项偿付的审批与执行；

（4）担保业务的执行与相关会计记录。

7.1.2 股份公司及子公司须建立担保业务档案，对担保业务决策、审批过程

书面记录，服务机构选聘相关资料，以及有关合同、协议、审批文件、

收付凭证等资料进行存档、保管和调用管理。担保业务档案管理应由

专人负责。

7.2 监督检查

7.2.1 股份公司及子公司担保管理部门及内部审计部门应对担保业务进行内

部控制监督检查。监督检查内容包括但不限于：

（1）担保业务管理制度的建立和执行情况；

（2）担保业务的岗位设置和人员情况；

（3）担保业务的合规性；

（4）担保业务活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署

和保管情况；

（5）担保业务核算情况；

（6）担保业务执行情况。

7.2.2 股份公司及子公司应针对监督检查过程中发现的薄弱环节，要求责任

单位和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其写出书面报

告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。8 附则

8.1 本规定由股份公司董事会负责制订和解释，于股东大会审议通过之日

起生效实施。原《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》

同时废止。

8.2 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及股份公

司《公司章程》的相关规定执行。

8.3 各级子公司应按照本规定制定和完善适用于其担保业务的相关制度，

并报股份公司备案。