中国建筑：董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法(草案)

中国建筑股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管 理办法(草案)

总则

1.1 目的及依据

为进一步提高中国建筑股份有限公司(以下简称公司)法人治理水平, 健全公司董事、高级管理人员(以下简称高管)激励约束机制,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律法规及 有关政策、《中国建筑股份有限公司章程》和《中国建筑股份有限公 司高级管理人员管理规定》,结合公司实际情况,制定本办法。

适用范围

本办法适用于公司董事和高管。董事包括内部董事、独立董事和外部 非独立董事。高管包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、 总法律顾问和公司章程规定的其他高管。

管理原则

公司董事、高管薪酬管理应当遵循以下原则:

坚持依法合规,完善中国特色现代企业制度,规范公司治理,强化责 任,增强企业活力,推动企业高质量发展,助力创建世界一流示范企 业。

坚持业绩考核与激励约束相统一,短期激励与中长期激励相结合,建 立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机 制,业绩升薪酬升,业绩降薪酬降。

坚持分类管理,强化正向激励,建立与董事、高管选任方式相匹配、 与市场化导向相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬管理制度。

管理机构及职责

薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核,制定、 审查董事、高管薪酬政策与方案,并就相关薪酬事项向董事会提出建 议。

薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度 ,每年度制定薪酬方案,明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披 露。高管考核和薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

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1 1.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.4 1.4.1 1.4.2

1.4.3

董事和高管的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。

1.4.4

公司董事会办公室、人力资源部等相关部门分工协作,配合薪酬与考 核委员会进行公司董事、高管薪酬方案的具体实施。

董事报酬

2.1

内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位,按公司相关薪酬管理 制度执行,不另行支付董事报酬。

2.2

公司向独立董事发放补贴。补贴标准及发放根据监管政策要求确定。

除上述补贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或 有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

2.3

外部非独立董事不在公司领取报酬,但股东会另行批准的除外。

高管薪酬

3.1

高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成。

3.2

基本年薪是高管的年度基本收入,根据公司的规模效益、职工平均工 资水平、薪酬与业绩对标等因素综合确定,原则上每年核定一次,按 月支付。

3.3

绩效年薪与公司经营业绩和高管年度考核评价结果挂钩。绩效年薪占 比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。根据上级有关工作 要求,建立绩效年薪递延支付机制,递延支付期限为三年。

3.4

高管的绩效年薪,可根据经营业绩情况,实行一定比例的预发。年度 报告披露和考核评价后,根据核定的绩效年薪水平进行清算。

3.5

中长期激励包括任期激励等方式。任期激励与高管任期经营业绩考核 评价结果相联系,在不超过高管任期内年薪总水平的30%以内确定。 其他中长期激励按照国家相关部门有关规定执行。

3.6

公司为高管提供国家和公司规定的社会保险、住房公积金、企业年金、 履职待遇及其他福利。

考核管理

4.1

董事考核

4.1.1 内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位参与考核评价。

4.1.2 独立董事和外部非独立董事评价按照监管政策要求执行。

4.2

高管考核

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4.2.1 年度经营业绩考核以公历年为考核期,任期经营业绩考核以三年为考 核期。

4.2.2 考核指标围绕公司的经营目标和高管的管理职责进行设置。

考核评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。

管理和监督

公司董事的报酬、高管的薪酬均为税前金额,公司依法代扣代缴应由 其个人承担的个人所得税等费用后,发放税后金额。

公司高管薪酬外的其他货币性收入,严格按照国家对国有企业负责人 的相关要求执行。高管在下属全资、控股、参股企业兼职或在本公司 外的其他单位兼职的,不得另行取得报酬。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高管绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部 分。董事、高管违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入,并对相关行为发 生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高管的薪酬根据公司法、证券法及公司章程进行信息披露,接 受民主监督。

董事、高管因正常工作需要在考核年度内发生职务变更的,按实际任 职时段计算其当年薪酬。

附则

公司按照上级政策精神及工作要求,建立健全与劳动力市场基本适应、 与企业经济效益等挂钩的工资决定和正常增长机制,具体按照公司相 关工资总额管理制度执行。

本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本 办法如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行。

本办法自股东会审议通过之日起生效。原《中国建筑股份有限公司高 级管理人员薪酬与考核管理办法(2021 版)》《中国建筑股份有限公 司独立董事津补贴管理办法(2025 版)》同时废止。

本办法由董事会负责解释。

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4.2.3 5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 6 6.1 6.2 6.3 6.4