中国电建：章程(2023年版)

中国电力建设股份有限公司章程

（2023版）

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨、范围和期限 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

第三节 股东大会的召集 ...... 16

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

第五节 股东大会的召开 ...... 19

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第五章 党委 ...... 30

第六章 董事会 ...... 31

第一节 董事 ...... 31

第二节 董事会 ...... 36

第三节 董事会专门委员会 ...... 46

第四节 董事会秘书与董事会办事机构 ...... 49

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 50

第八章 监事会 ...... 54

第一节 监事 ...... 54

第二节 监事会 ...... 55

第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度 ...... 57

第一节 财务会计制度 ...... 57

第二节 内部审计 ...... 62

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 62

第四节 法律顾问制度 ...... 63

第十章 通知和公告 ...... 63

第一节 通知 ...... 63

第二节 公告 ...... 64

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 64

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 64

第二节 解散和清算 ...... 66

第十二章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 68

第十三章 修改章程 ...... 69

第十四章 附则 ...... 70

第一章 总则第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183号）批准，以发起方式设立；依法在市场监督管理机关注册登记，取得营业执照。

第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股300,000万股，于2011年10月18日在上海证券交易所上市。

经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司发行4,154,633,484股人民币普通股购买资产；发行完成后，公司的股本总额为13,754,633,484股。

经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85号）核准，公司非公开发行1,544,401,540股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为15,299,035,024股。

经公司2022年第二次临时股东大会批准，公司注销已回购的152,999,901股股份；注销完成后，公司的股本总额为15,146,035,123股。

经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103号）核准，公司非公开发行2,080,124,211股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为17,226,159,334股。

第四条 公司注册名称：

中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电建；英文名称：Power Construction Corporation ofChina,Ltd或者POWERCHINA Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区车公庄西路22号，邮政编码：100048。

第六条 公司注册资本为人民币1,722,615.9334万元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量

的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。

第十条 公司坚持和加强党的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，完善中国特色现代企业制度，大力推进管理体系和管理能力现代化，聚焦主责主业，优化布局结构，加大研发投入，提升自主创新能力，积极稳妥深化混合所有制改革，灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。

第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行独立表决、个人负责的职责机制，不断提高公司治理水平。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及其他由董

事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨、范围和期限第十四条 公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科技领先，管理图强，为股东创造财富，为社会创造价值。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：水利、水资源与环境、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、矿山、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务；电力生产；招标代理；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。

经营范围最终以公司审批机关和市场监督管理机关核定的经营范围为准。

第十六条 公司的经营期限：永久存续。

第三章 股份第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

第二十二条 公司股本结构为：普通股（A股）1,722，

615.9334万股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

其中，公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项和第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开

发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划；

（二）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准有关公司高级管理人员激励约束机制的方案或员工股权激励、岗位分红激励计划、员工持股计划；

（十七）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

对外担保违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

第四十五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于履行财务资助的相关审议程序。

财务资助违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大

会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。

第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的其他地点。

第四十九条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 代理人代表的股份数；

（三） 是否具有表决权；

（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制订《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 利润分配政策的调整或变更；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东所持每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

采用累积投票制，需遵守以下规则：

1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。

（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之

积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。

股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会产生之日，该职工代表董事、职工代表监事的就任时间为新一届董事会、新一届监事会产生之日；除此之外，职工代表董事、职工代表监事的就任时间为其民主选举产生之日。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党委第九十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻落实；

（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第六章 董事会第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会和董事会专门委员会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或者口头形式向股东（大会）、监事会反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审

议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前款所列情形时，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1名。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；

（三） 制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；

（四） 执行股东大会的决议；

（五） 决定公司的经营计划和投资方案；

（六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用；

（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；

（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资金运作等事项；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十三） 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 制订本章程的修改方案；

（十六） 制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位分红激励方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九） 听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十一） 决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二） 决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（二十三） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事项；

（二十四） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；

（二十五） 指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十六） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（二十七） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；

（二十八） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定非主业重大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十五条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定《董事会议事规则》，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。

第一百一十六条 董事会应当建立与监事会联系工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百一十七条 董事会可以根据有关规定，制订授权

管理制度，将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定及本章程必须由董事会决策的事项除外。授权管理制度应依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百一十八条 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。具体如下：

（一） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以下的对外投资事项；

（二） 单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托理财事项；

（三） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资产、出售资产、置换资产事项；

（四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押事项；

（五） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购置土地事项；

（六） 审议公司对外担保事项，并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项；

（七） 审议公司财务资助事项，并决定除股东大会审议

批准以外的财务资助事项；

（八） 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上且不足5%的关联交易；

（九） 单笔金额超过1亿美元或等值外币（含）且连续12个月内累计金额超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；

（十） 公司年度对外捐赠或赞助预算。

上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。

对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。

第一百一十九条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一） 及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中公司存在的问题，推动工作落实、督促整改；

（二） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计划和议题。必要时决定召开董事会临时会议；

（三） 组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四） 组织起草董事会年度工作报告，组织制订公司年度审计计划；

（五） 组织制订公司利润分配和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、破产或变更公司形式方案以及董事会授权其组织制订的其他方案并移交董事会审议；

（六） 督促、检查董事会决议的执行；

（七） 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；

（八） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的具有法律约束力的其他文件，行使法定代表人的职权；

（九） 在发生特大自然灾害等不可抗力或者重大危机等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十） 组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（十一） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员会设置方案或调整建议及人选建议；

（十二） 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（十三） 法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事会授权董事长有权决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：

（一） 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项；

（二） 单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项；

（三） 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买资产、出售资产、置换资产、对子企业增资事项；

（四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项；

（五） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以下且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；

（六） 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事项；

（七） 单笔金额不超过1亿美元或等值外币（含）且连续12个月内累计金额不超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。

上述事项在董事长行使决策权前，需经总经理办公会议研究通过。

对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理提议，通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子公司决定。

对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经公司经理层研究通过后，专题报送董事会进行审议。

每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于电子邮件等），包括专人送达、特快专递及经确认收到的传真、电子信息等。通知时限为：

会议召开前5日应送达各董事和监事。事关公司重大利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10

年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十四条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责。

董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。

第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责为：

（一） 对公司治理、公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议；

（二） 对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建议；

（三） 对本章程规定须经董事会批准的投资项目负面清单，投资、融资计划进行研究并提出建议；

（四） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、

重大对外投资、资产重组、资产处置、产权转让、改革改制等事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六） 董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：

（一） 监督及评估外部审计机构工作；

（二） 指导内部审计工作，审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用，向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；

（三） 审阅公司的财务报告、审核公司的会计政策及其变动并对其发表意见；

（四） 履行公司关联交易控制的职责；

（五） 评估内部控制的有效性；

（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七） 指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（八） 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百三十七条 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一） 研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（三） 广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（四） 研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核，并向董事会提出建议；

（五） 审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况，并向董事会提出建议；

（六） 研究公司激励约束机制，包括但不限于：

1.审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；

2.审查股权激励计划及其实施情况；

3.安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。

（七） 董事会授权办理的其他事宜。

（八） 监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人的绩效考核及薪酬水平评估；

（九） 确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（十） 董事会交办的其他工作。

如有必要，董事会专门委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第四节 董事会秘书与董事会办事机构

第一百三十八条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

第一百三十九条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百四十条 董事会秘书履行下列职责：

（一） 协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二） 组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三） 组织筹备公司股东大会和董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四） 组织保管股东大会和董事会会议决议、会议记录和会议其他材料，办理信息披露等事宜；

（五） 组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六） 负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作;

（七） 协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;

（八） 跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告;

（九） 负责董事会与股东、监事会的日常联络;

（十） 董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第一百四十二条 董事会下设董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书等，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员，为公司高级管理人员。

第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十七条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会制定的战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和计划、融资计划和委托理财方案；

（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

（五） 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六） 拟订发行公司债券方案、融资方案；

（七） 拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐

赠或者赞助方案；

（八） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九） 拟订公司的改革、重组方案；

（十） 拟订公司内部管理机构设置方案，公司二级全资、控股子公司合并、分立、重组、成立等方案；

（十一） 拟订公司分支机构设置或者撤销方案；

（十二） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十三） 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员；

（十四） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十五） 就公司其他高级管理人员的人选、薪酬和考核等事项向董事会提出意见和建议；

（十六） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；

（十七） 拟订达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十八） 决定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，拟定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；

（十九） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（二十） 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十一） 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十二） 法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授权事项，决策前一般应听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第一百四十九条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员授权规则及各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 其他高级管理人员协助总经理工作，

并可根据总经理的委托行使职权。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条 公司设监事会，由5名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事为3人，由公司股东大会选举产生；职工代表监事为2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条 监事会对公司股东大会负责，行使下

列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》由监事会拟订，报股东大会批准，作为本章程的附件。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定建立公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

第一百六十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。

财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资委等相关部门的规定编制，并采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

公司在每一会计年度终了后4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个

月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

第一百七十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

前款所述“特殊情况”包括以下情形：

（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。

（二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十七条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司根据前述第一百七十六条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件

和程序是否合规和透明等。

第一百八十条 公司按国家规定，对全资、控股企（事）业单位实行合并财务报表制度。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及所属分支机构、出资企业的财务收支和经营管理活动进行内部审计监督。

第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和监督。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务

所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第四节 法律顾问制度

第一百八十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式送出；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十一条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十九条所列方式进行。

第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出

的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在公司网站和符合有关规定的报刊上刊登。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十四条 公司在符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并、分立、增资、减资，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规

定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规定的报纸上公告。

第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百〇三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 职工民主管理与劳动人事制度

第二百一十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百一十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会

法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第十三章 修改章程

第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；

（二） 公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百一十七条 公司章程的修改，应当报股东大会批准。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则第二百二十条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则；章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“不足”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。