中国电建：中信证券关于分拆上市事宜相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况之核查意见
中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至主板上市事宜相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况之
核查意见
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国电建”）拟将其控股子公司中电建新能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“电建新能源”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”），并聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与中信证券合称“联席独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问。根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，中信证券对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的查询结果进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为中国电建董事会就本次分拆上市首次作出决议前六个月（即2022年12月2日）至《中国电力建设股份有限公司关于分拆所属子公司中电建新能源集团股份有限公司至上海证券交易所主板上市预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一交易日（即2023年8月24日）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、中国电建及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、电建新能源及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、中国电建控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。
三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国结算出具的查询结果，本次分拆上市内幕信息知情人核查范围中的相关机构和自然人在自查期间买卖中国电建股票的情况如下：
（一）相关机构自查期间买卖上市公司股票情况
根据相关方出具的自查报告及中国结算出具的查询结果，自查期间内，内幕信息知情人核查范围中的相关机构买卖中国电建股票的情况如下：
1、中信证券股份有限公司
中信证券自查期间在二级市场买卖中国电建股票的相关情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 125,002,598 | 124,105,156 | 6,107,642 |
| 2 | 信用融券专户 | 0 | 0 | 662,200 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 3,525,881 | 3,715,281 | 13,700 |
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相
互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”除上述情况外，自查期间内，其他内幕信息知情人核查范围中的相关机构不存在买卖中国电建股票的情况。
2、中国国际金融股份有限公司
中金公司自查期间在二级市场买卖中国电建股票的相关情况如下：
（1）中金公司资产管理业务账户
| 序号 | 交易期间 | 股份变动情况（股） | 交易类型 | 期末持股情况（股） |
| 1 | 2022.12.2–2023.8.18 | 21,151,900 | 买入 | 4,047,100 |
| 2 | 2022.12.2–2023.8.23 | 63,001,100 | 卖出 |
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
| 序号 | 交易期间 | 股份变动情况（股） | 交易类型 | 期末持股情况（股） |
| 1 | 2023.5.12–2023.7.3 | 259,500 | 出借人证券出借 | 2,801,278 |
| 2 | 2022.12.2–2023.8.24 | 87,784,102 | 买入 | |
| 3 | 2022.12.2–2023.8.24 | 76,284,954 | 卖出 | |
| 4 | 2022.3.31–2023.8.24 | 145,300 | 融券券源划拨划出 | |
| 5 | 2022.12.8–2023.8.8 | 138,100 | 融券券源划拨划入 | |
| 6 | 2022.12.23–2023.8.24 | 14,115,400 | 申购赎回股份减少 | |
| 7 | 2023.3.6–2023.8.22 | 2,255,900 | 申购赎回股份增加 | |
| 8 | 2023.5.26–2023.7.17 | 259,500 | 证金公司归还出借人证券 |
（3）中金公司融资融券专户账户
| 序号 | 交易期间 | 股份变动情况（股） | 交易类型 | 期末持股情况（股） |
| 1 | 2023.4.14–2023.7.31 | 67,600 | 买券还券划入 | 1,700 |
| 2 | 2023.4.4–2023.8.24 | 139,300 | 融券卖出股份融出 |
| 序号 | 交易期间 | 股份变动情况（股） | 交易类型 | 期末持股情况（股） |
| 3 | 2022.12.8–2023.8.8 | 138,100 | 融券券源划拨划出 |
| 4 | 2023.3.31–2023.8.24 | 145,300 | 融券券源划拨划入 |
| 5 | 2022.12.7 | 19,000 | 现券还券划入 |
| 6 | 2023.1.30–2023.8.15 | 896,000 | 证券公司归还转融券证券 |
| 7 | 2022.12.26–2023.8.16 | 923,200 | 转融券借入 |
针对上述股票买卖行为，中金公司作出如下声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专户账户买卖中国电建股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：中国电建本次分拆上市过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国电建股票，也不以任何方式将中国电建本次分拆之未公开信息违规披露给第三方。”
（二）相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况
根据相关方出具的自查报告及中国结算出具的查询结果，自查期间内，内幕信息知情人核查范围中的相关自然人买卖中国电建股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 买入股份（股） | 卖出股份（股） | 交易价格（元/股） | 期末持股情况（股） |
| 1 | 王磊 | 中国电力建设股份有限公司市场经营部副主任 | 2023.1.17 | 200 | - | 6.89 | - |
| 2023.1.31 | 1,200 | - | 7.01 | ||||
| 2023.1.31 | 300 | - | 7.01 | ||||
| 2023.2.3 | 1,400 | - | 6.95 | ||||
| 2023.2.7 | - | 3,100 | 6.99 |
| 2 | 李婷 | 中电建新能源集团股份公司计划发展部主任 | 2023.6.20 | 1,000 | - | 5.75 | 2,400 |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 买入股份（股） | 卖出股份（股） | 交易价格（元/股） | 期末持股情况（股） |
| 3 | 王闯 | 中电建新能源集团股份公司计划发展部员工林芷仪配偶 | 2023.6.20 | 1,400 | - | 5.82 | 1,400 |
| 4 | 李英 | 中电建新能源集团股份公司企业管理与法律合规部员工聂少博之母 | 2022.12.12 | 500 | - | 7.42 | - |
| 2022.12.8 | 1,000 | - | 7.63 | ||||
| 2023.2.9 | 500 | - | 6.95 | ||||
| 2023.3.2 | - | 500 | 7.67 | ||||
| 2023.3.15 | - | 700 | 7.56 | ||||
| 2023.3.15 | - | 800 | 7.56 |
| 5 | 彭元宜 | 中电建（北京）基金管理有限公司高级投资经理 | 2023.3.20 | - | 1,100 | 8.05 | - |
| 6 | 申泽良 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理 | 2023.5.30 | 1,300 | - | 6.78 | 200 |
| 2023.6.6 | - | 700 | 5.85 | ||||
| 2023.6.7 | 100 | - | 5.73 | ||||
| 2023.6.7 | - | 600 | 5.64 | ||||
| 2023.6.8 | 600 | - | 5.77 | ||||
| 2023.6.9 | 500 | - | 5.75 | ||||
| 2023.6.15 | - | 1,200 | 5.63 | ||||
| 2023.6.16 | 200 | - | 5.86 | ||||
| 2023.6.29 | - | 200 | 5.74 | ||||
| 2023.8.4 | 200 | - | 6.00 |
针对上述自查期间相关自然人买卖中国电建股票的行为，本独立财务顾问访谈了相关内幕信息知情人并取得了其出具的声明，具体如下：
1、王磊承诺
“（1）本人王磊未参与中国电建本次分拆上市有关重大事项的相关决策过程，未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（2）本人买卖中国电建股票系基于中国电建公开披露信息、证券市场交易情况、行
业发展趋势、中国电建股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（3）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（4）若本人买卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国电建。”
2、李婷、王旭承诺
“（1）本人李婷与配偶王旭共用使用同一证券账户，上述买卖中国电建股票交易行为系本人配偶王旭误操作，本人知悉本次分拆有关事项后，未曾向本人配偶王旭透露任何有关本次分拆相关的内幕信息，本人及本人配偶王旭不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（2）本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人配偶王旭在内）泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（3）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（4）若本人买卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国电建。”
3、林芷仪、王闯承诺
“（1）本人林芷仪未参与中国电建本次分拆上市有关重大事项的相关决策过程，未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人配偶王闯在内）泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（2）本人配偶未曾向任何人（包括本人林芷仪在内）了解、打探本次分拆有关内幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（3）本人配偶买卖中国电建股票系基于中国电建公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国电建股票投资价值及本人配偶股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人及本人配偶不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（4）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人及本人配偶将继续
严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（5）若本人配偶买卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人及本人配偶承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国电建。”
4、聂少博、李英承诺
“（1）本人聂少博未参与中国电建本次分拆上市有关重大事项的相关决策过程，未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人母亲李英在内）泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（2）本人母亲未曾向任何人（包括本人聂少博在内）了解、打探本次分拆有关内幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（3）本人母亲买卖中国电建股票系基于中国电建公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国电建股票投资价值及本人母亲股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人及本人母亲不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（4）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人及本人母亲将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（5）若本人母亲卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人及本人母亲承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国电建。”
5、彭元宜承诺
“（1）本人彭元宜未参与中国电建本次分拆上市有关重大事项的相关决策过程，未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。
（2）本人买卖中国电建股票系基于中国电建公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国电建股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（3）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（4）若本人买卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易
取得的收益无偿转让予中国电建。
6、申泽良承诺
“（1）本人申泽良未参与中国电建本次分拆上市有关重大事项的相关决策过程，未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的重大内幕信息，也未向任何人透露任何相关重大内幕信息。
（2）本人买卖中国电建股票系基于中国电建公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国电建股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
（3）直至本次分拆实施完毕或中国电建宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国电建股票交易。
（4）若本人买卖中国电建股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国电建。”
除上述情况外，自查期间内，其他内幕信息知情人核查范围中的相关自然人不存在买卖中国电建股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：基于中国结算出具的查询结果，内幕信息知情人核查范围中相关机构及自然人出具的自查报告、相关声明以及对相关人员的访谈，在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关声明及访谈答复真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述相关机构及自然人对中国电建股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆上市有关内幕信息从事证券交易的行为，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）