中国电建：中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）向30名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,080,124,211股（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”）担任中国电建本次非公开发行A股股票的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、2022年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，中国电建向30名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,080,124,211股，每股发行价格6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元，扣除发行费用（含增值税）后，募集资金净额为人民币13,328,526,034.17元。2022年12月30日，保荐机构扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资金13,338,732,019.19元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户。2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了天职业字[2022]47942号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）本报告期使用金额及期末余额

截至2023年12月31日，公司本期共使用募集资金投入募投项目人民币1,406,934,946.41元、暂时补充流动资金人民币6,733,000,000.00元；累计使用募集资金投入募投项目人民币5,406,934,946.41元、暂时补充流动资金人民币6,733,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额为人民币1,273,070,986.96元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后净额）。

二、2022年非公开发行股票募集资金的管理情况

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司及相关子公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司和中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、招商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行已分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体信息已经公司2023年1月17日发布的临2023-005号、2023年2月15日发布的临2023-010号、2023年7月8日发布的临2023-049号及2024年1月12日发布的临2024-004号公告文件披露。协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

截至2023年末，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

中国工商银行股份有限公司北

京四道口支行

中国建设银行股份有限公司北

京宣武支行

招商银行股份有限公司北京分

行

中国银行股份有限公司北京中

银大厦支行

中国建设银行股份有限公司北

京宣武支行

中国银行股份有限公司北京中

银大厦支行

招商银行股份有限公司北京分

行

中国工商银行股份有限公司北

京海淀西区支行

招商银行股份有限公司北京分

行

中信银行股份有限公司北京分

行

中信银行股份有限公司北京分

行

中国银行股份有限公司北京中

银大厦支行

中国银行股份有限公司北京中

银大厦支行

中国工商银行股份有限公司北

京海淀西区支行

中国工商银行股份有限公司北

京海淀西区支行

合计

注：截至2023年12月31日，中信银行股份有限公司北京分行（账号：8110701013502478116）、中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（账号：0200049319200191054）、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行（账号：340273217767）3个专户已办理销户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本期共使用募集资金投入募投项目人民币1,406,934,946.41元、暂时补充流动资金人民币6,733,000,000.00元；累计使用募

集资金投入募投项目人民币5,406,934,946.41元、暂时补充流动资金人民币6,733,000,000.00元。募投项目资金使用具体明细见附表1“2022年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况

2022年5月20日至2023年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币1,033,032,836.95元、以自筹资金预先支付发行费用人民币3,333,872.62元。

经2023年3月20日召开的公司第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议批准，公司以 2022 年度非公开发行股票募集资金置换自2022年5月20日至2023年1月31日期间公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,033,032,836.95元及预先支付发行费用的自筹资金人民币3,333,872.62元。公司独立董事发表了同意的意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年3月22日发布的《中国电力建设股份有限公司关于使用2022年度非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2023-020号）披露。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2023年7月21日召开的公司第三届董事会第七十四次会议、第三届监事会第三十六次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币68.51亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第七十四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年7月25日发布的《中国电力建设股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-054号）披露。

截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,733,000,000.00元。

（四）节余募集资金使用情况

不适用。

（五）募集资金使用的其他情况

经2023年3月20日召开的公司第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议批准，同意公司新增间接全资子公司中电建南方建设投资有限公司为公司2022年度非公开发行股票募投项目“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体，与原实施主体中国电建、中国电建下属子公司中电建铁路建设投资集团有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司共同实施募投项目。公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年3月22日发布的《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（临2023-019号）披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

经公司2023年10月24日召开的公司第三届董事会第七十七次会议、第三届监事会第三十八次会议及2023年11月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，同意将2022年度非公开发行股票募投项目“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全抽水蓄能电站EPC项目”，原“云阳建全抽水蓄能电站项目”剩余募集资金人民币33.08亿元将投入“云阳建全抽水蓄能电站EPC项目”，新项目由中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（联合体牵头方）、中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司组成联合体实施。公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，具体信息已经公司2023年10月25日发布的《中国电力建设股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金投入新项目的公告》(临2023-085号)披露。

变更募集资金投资项目具体情况见附表2“变更2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了公司董事会编制的《中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》。报告结论为：“我们认为，中国电建《中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中国电建2023年度募集资金的存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查措施及核查意见

经核查，保荐机构认为：中国电建2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

附表1

中国电力建设股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币亿元

注1：根据公司第三届董事会第五十八次会议决议、2021年年度股东大会决议以及公司董事长结合本次发行募集资金实际到位情况基于有关授权作出的董事长决定，海上风电施工安装业务装备购置项目不使用本次募集资金投资。注2：经公司2023年10月24日召开的公司第三届董事会第七十七次会议、第三届监事会第三十八次会议及2023年11月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，同意将2022年度非公开发行股票募投项目“云阳建全抽水蓄能电站项目”变更为“云阳建全抽水蓄能电站EPC项目”，原“云阳建全抽水蓄能电站项目”剩余募集资金人民币33.08亿元将投入“云阳建全抽水蓄能电站EPC项目”。

附表2

中国电力建设股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币亿元

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

中国国际金融股份有限公司

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