中国电建：关于下属子公司与关联方共同投资暨关联交易公告

证券简称：中国电建 证券简称：601669 公告编号：临2024-052

中国电力建设股份有限公司关于下属子公司与关联方共同投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次关联交易的金额为人民币126,026.26万元，未导致中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

? 过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为业务开展需要，公司下属子公司中电建铁路建设投资集团有限公司（以下简称“电建铁路公司”）及北京电基企业管理咨询有限公司（以下简称“北京电基公司”）拟与公司控股股东下属全资子公司中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）共同出资人民币262,600万元设立广德创泰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准，以下简称“合伙企业”），其中，电建地产作为有限合伙人认缴出资人民币136,573.74万元、出资比例为52.01%，电建铁路公司作为有限合伙人认缴出资人民币126,000万元、出资比例为47.98%，北京电基公司作为普通合伙人认缴出资人民币26.26万元、出资比例为0.01%。

电建地产为公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）下属全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易，关联交易金额为人民币126,026.26万元。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2023年年度股东大会审议通过）共计5笔，关联交易金额合计约为185,862.60万元人民币，未达到公司2023年底经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，公司控股股东电建集团持有电建地产100%的股权，电建地产为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1.电建地产成立于1999年7月8日，统一社会信用代码为91110108700228356X，注册地址为北京市海淀区玲珑巷路1号院5号楼1层108，主要办公地点为北京市石景山区古城南里东街33号院3号楼，法定代表人为王海波，注册资本为900,000万元人民币，经营范围为“房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，主营业务为房地产开发与销售，电建集团持有其100%股权。电建地产的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

2.电建地产最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：亿元 人民币

营业总收入

以上2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

本次关联交易系与关联方共同出资设立合伙企业，公司下属子公司电建铁路公司、北京电基公司与关联方电建地产共同出资设立合伙企业。拟投资的合伙企业基本情况如下：

合伙企业名称为广德创泰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），企业类型为有限合伙企业，注册地址为安徽省宣城市广德经济开发区大学生科创园，注册资本为262,600万元人民币，营业期限为长期，经营范围为“股权投资（主营行业：投资与资产管理）。”电建地产为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币136,573.74万元，出资比例52.01%；电建铁路公司为有限合伙人，以货币方式认缴出资人民币126,000万元，出资比例47.98%；北京电基公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资人民币26.26万元，出资比例0.01%。合伙企业不属于私募基金，且纳入电建地产合并报表范围。合伙企业尚未设立，前述基本信息具体以市场监督管理部门最终核准登记为准。

四、关联交易的主要内容

合伙企业的合伙人电建铁路公司、北京电基公司、电建地产拟签署《广德创泰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定合伙企业基本情况、合伙人及其出资、合伙人的陈述和保证、合伙人的权利和义务、合伙事务的执行、合伙人会议和经营决策委员会、合伙费用、合伙企业的经营、收益分配及亏损承担、入伙、退伙及合伙权益的转让、财务会计制度及信息披露制度、解散与清算等内容。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

通过本次交易，公司与电建集团下属子公司电建地产共同推进重庆城市业务协同，有利于进一步推进公司EPC总承包项目运营，有利于公司工程总承包板块获取优质项目，符合公司业务需要及整体利益。合伙企业成立后将纳入电建地产合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次投资设立的合伙企业相关业务尚未开展，后续经营过程中可能存在宏观政策与外部市场环境等方面的风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2024年7月24日召开第三届董事会第八十九次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。会议应当参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

（二）独立董事意见

经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，公司独立董事认为，公司下属子公司拟与电建地产共同出资设立合伙企业，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；同意该关联交易事项。同意将《关于中国电力建设股份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年7月24日召开第三届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司下属子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦无需取得有关政府部门批准。

七、备查文件

1.《中国电力建设股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》。

2.《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第八十九次会议决议》。

3.《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议》。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会二〇二四年七月二十六日