明泰铝业：东吴证券关于明泰铝业向特定对象发行股票之上市保荐书(财务数据更新版)

3-2-1

东吴证券股份有限公司

关于河南明泰铝业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

苏州工业园区星阳街5号

3-2-2

保荐机构及保荐代表人声明

东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人石颖、欧雨辰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。本上市保荐书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3-2-3

目录

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 6

二、发行人本次发行情况 ...... 9

（一）发行股票的种类和面值 ...... 9

（二）发行方式及发行时间 ...... 10

（三）发行对象及认购方式 ...... 10

（四）发行数量 ...... 10

（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 11

（六）限售期 ...... 11

（七）上市地点 ...... 11

（八）募集资金用途和数量 ...... 11

（九）本次发行前滚存利润的安排 ...... 11

（十）本次发行决议有效期 ...... 12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况及联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 12

（一）保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12

（二）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 12

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

五、保荐机构承诺事项 ...... 13

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 14

七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 14

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 15

3-2-4

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：河南明泰铝业股份有限公司英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区成立日期：1997年4月18日上市日期：2011年9月19日股票上市地：上海证券交易所股票代码：601677中文简称：明泰铝业法定代表人：马廷义注册资本：96,981.69万元董事会秘书：雷鹏联系电话：0371-67898155邮箱：mtzqb601677@126.com网站：www.hngymt.com经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务

公司始建于1997年，二十余年来始终专注主业，稳健经营，努力开拓创新，现已发展成为我国铝压延加工及再生铝保级应用的龙头企业。公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，产品广泛应用于新能源、新材料、5G通讯、医药包装、食品包装、交通运输、特高压输电、轨道车体、军工等众多领域。另外，公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备，推动铝资源

3-2-5

循环高效利用，在实现降本增效的同时，推动高性能再生铝合金开发及应用。

多年来，公司坚持专业深化，提前布局再生资源产业链，凭借丰厚的技术经验、先进的机器设备，领先的工艺技术，现拥有年处理废铝规模68万余吨、12万吨铝灰渣综合利用产能，在建70万吨再生铝保级应用产能，达到国际先进水平。铝板带箔业务方面，公司生产的软包电池铝箔、电子箔、花纹板、商用车轻量化材料、食药品包装箔等多种铝板带箔产品在国内市场份额具有一定优势，新能源、新材料用铝、交通运输用铝、汽车轻量化用铝等高附加值产品占比逐步提高。铝型材业务方面，明泰交通新材料运行稳定，轨道车体型材实现自给自足，铝合金轨道车体批量供应，并对外销售新能源电池托盘、汽车型材、特高压输电设备GIL用挤压铝管材、轨道车辆内装件等产品，业务范围不断拓展。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-2-6

4、主要财务指标表

（四）发行人存在的主要风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售，所需主要原材料为铝锭和铝合金。报告期内，铝锭和铝合金成本占公司生产成本的比重约为80%，因此铝锭价格的波动会对公司经营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，国内铝锭价格一般参考上海有色网铝锭现货价格，出口铝锭价格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期，当铝锭价格处于下跌周期时，公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损失，从而减少公司产品的毛利，特别是2022年上半年以来，铝锭价格出现大幅下跌的情况，如果未来铝锭价格出现持续下跌的趋势，公司有可能因此承担较大的铝锭跌价损失，从而影响公司全年的毛利率和经营业绩。除此之外，国内外铝锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响，如果国外铝锭价格低于国内，

3-2-7

公司将承担上述铝锭价差损失，从而减少公司产品的毛利。

2、铝锭供应较为集中的风险

电解铝（即铝锭）行业经整合后集中度逐步提高，铝锭生产逐渐向优势企业集中。公司已与国内一些较大的铝锭生产企业建立了长期的合作关系，铝锭采购相对较为稳定和集中。报告期内公司向前5名供应商采购的金额占当期采购总金额的比例不到50%。公司生产所需铝锭量较大，铝锭供应商的稳定性和供货及时性对公司生产经营具有较大的影响，如果公司主要供应商的生产经营出现波动，有可能对公司铝锭供应带来不利变化，由于公司需要一定时间来寻找替代供应商，将会对公司的原材料采购和生产经营带来不利影响。

3、汇率风险

报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以外币结算，因此汇率波动对公司出口业务影响较大。2020年至2023年1-3月，公司汇兑损失（负数为收益）分别为5,361.51万元、4,607.28万元、-12,498.88万元和2,196.84万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

4、国际贸易摩擦风险

近年来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，例如铝产品主要消费国美国在过去几年采取了对中国出口的铝产品征收高关税等贸易保护政策。由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。如果公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对有可能出现的新关税政策，将导致公司产品在国际市场失去竞争优势，使得公司的出口业务有可能下降甚至大幅下降，对公司收入和盈利带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易

3-2-8

纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除上述不确定性因素给公司经营尤其是出口业务带来的风险。

5、市场竞争风险

我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，市场集中度低，未来发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技术水平不断提升。未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提高，公司将面临更激烈的市场竞争。公司目前是国内规模领先的铝加工企业，但公司如不能持续增强竞争能力，或者市场开拓不力，或者不能在产品品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求，在日益激烈的竞争环境下，将面临一定的市场竞争风险。

6、出口退税政策变动的风险

我国通常根据各行业经济运行状况，通过调低或调高出口退税率以促进各行业健康发展。目前，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为13%。如果未来公司所执行的出口退税率下调而公司不能有效将上述成本转嫁至下游，则会增加公司的成本，进而导致公司经营业绩出现下跌。

7、环保风险

随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。

8、本次募投项目实施风险

本次募集资金拟投资于“年产25万吨新能源电池材料项目”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及公司发展战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证研究，认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。但是在具体投资实施本项

3-2-9

目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安装调试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后实际生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产。如果项目在未来具体实施过程中根据工程建设需要增加投资成本、或者市场环境变化导致产品销售不畅等，有可能导致项目投产后的实际收益达不到预期收益。因此，公司本次募投项目存在一定的实施风险。

9、本次发行股票的审批风险

本次发行尚需获得中国证监会同意注册，能否获得注册以及获得时间存在不确定性。

10、股市波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。

11、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3-2-10

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

3-2-11

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途和数量

本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前滚存利润的安排

3-2-12

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况及联系地址、电话和其他通讯方式

（一）保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（二）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司联系地址：苏州工业园区星阳街5号电话：0512-62938520传真：0512-62938500

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-2-13

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。

保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

3-2-14

采取的监管措施。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序发行人于2022年8月22日召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。发行人于2022年9月2日召开第六届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了修改。

发行人于2022年9月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

发行人于2023年2月24日召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

发行人于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

经核查，保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

3-2-15

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为：河南明泰铝业股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市申请符合等法律法规和中国证监会及上交所有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。明泰铝业本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人向特定对象发行的股票上市交易，请予批准！

3-2-16

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

石 颖

欧雨辰

内核负责人：

杨 淮

保荐业务负责人：

杨 伟

法定代表人：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日