明泰铝业：东吴证券关于明泰铝业向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1056号）批复，同意河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“明泰铝业”）向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）作为明泰铝业本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了核查，认为明泰铝业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及明泰铝业有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就有关发行情况汇报如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年7月25日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.77元/股。北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.80元/股，相当于本次发行底价10.77元/股的118.85%。

（三）发行数量

根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票数量上限10,000万股（含10,000万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过18,570.1021万股（为本次募集资金上限200,000万元除以本次发行底价10.77元/股），且募集资金总额不超过200,000万元人民币（含本数）。

根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次拟发行股票数量为不超过10,000万股，且募集资金总额不超过200,000万元人民币（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为10,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过10,000万股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为15名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币11,647,276.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200,000万元。

（六）发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月22日，明泰铝业召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。公司上述董事会决议已于2022年8月23日公告。明泰铝业于2022年9月2日召开第六届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了修改。公司上述董事会决议已于2022年9月3日公告。

2022年9月19日，明泰铝业召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述股东大会决议已于2022年9月20日公告。

2023年2月24日，明泰铝业召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述董事会决议已于2023年2月25日公告。

2023年3月13日，明泰铝业召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。公司上述股东大会决议已于2023年3月14日公告。

2023年7月12日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，

在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次发行监管部门注册程序

2023年3月28日，明泰铝业收到上海证券交易所《关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为明泰铝业向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月29日公告。

2023年5月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056号）。该事项已于2023年5月19日公告。

经主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发出认购邀请文件

发行人和主承销商于2023年7月24日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有12家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该12家投资者，具体情况如下：

截至2023年7月27日（T日）申购报价前，主承销商共向175个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2023年7月10日收市后，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者53名；基金公司47名；证券公司34名和保险机构21名。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2023年7月27日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到37家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与

律师的共同核查确认，全部37家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述37家投资者的报价情况如下：

经发行人、主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行竞价申购的37个认购对象提交的报价，均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.80元/股，发行数量10,000万股。此次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除本次发行费用11,647,276.85元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元。

本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：

（四）发行对象备案核查情况

经核查，最终获配投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上

述资产管理计划已完成备案。

大成基金管理有限公司以其管理的养老金、公募基金、社保基金和资产管理计划参与本次认购，上述养老金、公募基金、社保基金无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划产品已完成备案。中信证券股份有限公司以其管理的养老金、社保基金和资产管理计划参与本次认购，上述养老金、社保基金无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成备案。华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。宋文光、邵军辉、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。平安养老保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品和保险投资资金参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

本次明泰铝业发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次明泰铝业向特定对象发行

股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）缴款和验资

2023年7月28日，主承销商向最终确认的15名获配对象发出《缴款通知书》和《认购协议》等材料。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月3日出具的《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行A股股票投资者认购资金到位的验资报告》（大华验字[2023]000449号），截至2023年8月2日15:00前，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计1,280,000,000.00元。

主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年8月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A股）1亿股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000450号）。经审验，截至2023年8月2日止，明泰铝业共计募集货币资金人民币1,280,000,000.00元（大写：壹拾贰亿捌仟万元整），扣除与发行有关的费用人民币11,647,276.85元（大写：壹仟壹佰陆拾肆万柒仟贰佰柒拾陆元捌角伍分），明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰叁拾伍万贰仟柒佰贰拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,168,352,723.15元（大写：壹拾壹亿陆仟捌佰叁拾伍万贰仟柒佰贰拾叁元壹角伍分）。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

石 颖

欧雨辰

东吴证券股份有限公司年 月 日