明泰铝业：东吴证券关于明泰铝业提前赎回“明泰转债”的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件，对公司本次提前赎回“明泰转债”事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、“明泰转债”发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】223号文核准，公司于2019年4月10日公开发行了1,839.11万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额183,911.00万元，期限为自发行之日起6年。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书【2019】69号文同意，公司183,911.00万元可转换公司债券于2019年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明泰转债”，债券代码“113025”。

（三）根据有关规定和《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“明泰转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份，“明泰转债”初始转股价格为11.49元/股，最新转股价格为7.99元/股。

二、“明泰转债”有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《可转债募集说明书》相关条款的规定，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回

全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

（二）有条件赎回条款触发情况

公司股票自2023年8月25日至2023年9月14日期间，连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“明泰转债”当期转股价格7.99元/股的130%，已触发“明泰转债”有条件赎回条款。

三、公司本次提前赎回“明泰转债”的决定

公司于2023年9月14日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“明泰转债”的议案》，结合公司及目前市场情况，决定行使“明泰转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“明泰转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权管理层办理后续“明泰转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

四、相关主体减持“明泰转债”情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东马廷义先生、董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）在有条件赎回情况满足前的6个月内均不存在交易“明泰转债”的情况。具体交易情况如下：

单位：张

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

明泰铝业本次行使“明泰转债”提前赎回权利事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对公司本次提前赎回“明泰转债”事项无异议。

（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司提前赎回“明泰转债”的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

石 颖

欧雨辰

东吴证券股份有限公司

2023年9月14日