明泰铝业：东吴证券关于明泰铝业2023年度持续督导现场检查报告

东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对明泰铝业进行了定期现场检查。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

本次现场检查中，保荐机构结合明泰铝业的实际情况，主要采取查阅公司历次三会文件资料、查阅公司章程及相关制度文件、查阅信息披露文件、查阅相关财务资料、募集资金台账、募集资金运用凭证、原始凭证以及合同等支持性资料、查看主要生产经营场所并与上市公司相关人员进行沟通等方式，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司的公司章程及三会议事规则；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对公司相关公告；查阅了信息披露管理制度、募集资金管理制度等公司内控制度；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

经核查，保荐机构认为：上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二） 信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经核查，保荐机构认为：公司建立并严格执行了信息披露制度，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度、相关会议记录及公告，查阅公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司定期报告，了解公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务及所属行业、市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营状况正常，经营环境、市场前景等未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，本保荐机构认为：明泰铝业在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

石 颖

欧雨辰

东吴证券股份有限公司

2024年4月26日