滨化股份：2023年第四次临时股东大会会议材料

二〇二三年十二月

目录

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 2

1. 公司选聘会计师事务所专项制度 ........................................................................................ 3

2. 关于变更会计师事务所的议案 ............................................................................................ 4

3. 关于修订公司部分制度的议案 ............................................................................................ 8

4. 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ............................................................................ 9

5. 《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要 ............................................................ 15

6. 公司第二期员工持股计划管理办法 .................................................................................. 16

7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 .............. 17

会议议程

会议时间：2023年12月8日 下午14:30会议地点: 滨化集团股份有限公司会议室会议主持人：董事长或经半数董事推举的董事会议内容：

滨化集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的，应在大会正式召开前三十分钟到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次大会谢绝除会议工作人员之外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

议案一

公司选聘会计师事务所专项制度

各位股东：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《滨化集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》。本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023年11月23日披露于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案二

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交

通运输、仓储和邮政业等，上市公司审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告18家，近三年复核上市公司审计报告2家。

项目合伙人及签字注册会计师2：朱广超，2014年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在该所执业。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。

项目合伙人及签字注册会计师3：李效辉，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2021年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计人民币168万元（其中：年报审计费用128万元，内控审计费用40万元），较上一期审计费用减少40万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供审计服务9年，对公司2022年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于和信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际为公司2023年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与和信、天职国际进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023年11月23

日披露了《滨化集团股份有限公司变更会计师事务所公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案三

关于修订公司部分制度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事工作制度》《关联交易制度》进行了修订。本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023年11月23日披露于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案四

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》一并进行修订，主要修订条款如下：

注：公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023年11月23日披露了《滨化集团股份有限公司章程（2023年11月修订）》《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》及《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案五

《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023年11月23日披露于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

议案六

公司第二期员工持股计划管理办法

各位股东：

为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并于2023年11月23日披露于公司指定媒体，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

议案七

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事

项的议案

各位股东：

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日止有效。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，且公司已于2023年11月23日披露了《滨化集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。