滨化股份：第二期员工持股计划(草案)(修订稿)

证券简称：滨化股份 证券代码：601678

滨化集团股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案）

滨化集团股份有限公司

二〇二三年十一月

滨化集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

滨化集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

滨化集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

特别提示

1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、

强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过420人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员16人，其他员工不超过404人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,241.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,241.90万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过3,747.30万股，占公司当前股份总额的1.82%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票3,747.30万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

滨化集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股。

9、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分4期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、20%、20%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表组长联席会议征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 1

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 4

第一章 总则 ...... 6

第二章 员工持股计划的持有人 ...... 7

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 ...... 9

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 12

第五章 员工持股计划的业绩考核 ...... 14

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 22

第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 25

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 26

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 27

第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 28

第十二章 其他重要事项 ...... 29

第一章 总则本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

一、员工持股计划的目的

1、完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；

2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；

3、优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心岗位员工。

上述人员同时需满足一定的绩效考核条件。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过420人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员16人，其他员工不超过404人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,241.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,241.90万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

二、员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况

1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过3,747.30万股，占公司当前股份总额的1.82%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票3,747.30万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

公司回购专用账户回购的股份情况如下：

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过10.00元/股，回购股份的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元。2022年12月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份18,638,600股，回购最高价格6.31元/股，回购最低价格4.92元/股，回购均价5.37元/股，使用资金总额99,997,073.36元（不含交易费用）。

公司于2022年12月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公

司股份，回购价格不超过8.00元/股，回购股份的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元。2023年4月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份18,834,400股，回购最高价格5.70元/股，回购最低价格5.10元/股，回购均价5.31元/股，使用资金总额99,998,957.00元（不含交易费用）。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：

备注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。

三、员工持股计划购买价格和定价依据

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）员工持股计划草案公布前20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%。本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的重要工作，为公司长期共同发展的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本员工持股计划受让价格公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司激励的必要性、公司近期实际情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以不低于股票交易均价的50%作为购买价格（3元/股）具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分4年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及《员工持股计划管理办法》的规定提前终止或延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分4期解锁，最长锁定期48个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

第一个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%；

第四个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的20%。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第五章 员工持股计划的业绩考核

一、员工持股计划的业绩考核期

本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2027年四个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、20%、20%、20%。

二、员工持股计划的考核安排

考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性等因素，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。目前公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷等，其价格受行业供求波动影响较大，对公司经营业绩有决定性影响。公司所处的氯碱行业作为基础原材料工业，其产品广泛应用于国民经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈高度一致性，对公司盈利能力产生重要影响。目前市场仍面对较大的产能压力，未来行业周期波动仍存在较大不确定性。为保证激励的可实现性，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对激励对象个人的业绩考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。

个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所示：

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例P。

持有人个人层面考核不合格导致不能解锁的部分，管理委员会有权收回对应份额，并有权决定将该份额分配至其他人（受让对价为该持有人原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则管理委员会应于该等份额解锁之日起90日内出售该等份额，按照原始出资本金和售出金额孰低值的原则归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括但不限于提案权、表决权）；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，发送给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；

（3）决定并授权管理委员会主任或其他人员代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

过半数的管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真、短信、微信或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯或书面表决方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、存续期内，员工持股计划所持标的股票出售所得现金或取得其他可分配收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

7、现金资产分配：锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

8、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。

9、发生如下情形的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人因丧失劳动能力、退休、死亡以外的原因与公司解除劳动关系的；

（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、

失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错或出现导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形；

（4）持有人因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（5）严重违反公司规章制度的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理该持有人届时持有的持股计划份额取消/收回手续，并有权决定将该份额分配至其他人（受让对价为该持有人原始出资成本，届时由管理委员会根据实际情况安排受让细节）。若此份额未完成分配，则管理委员会应于该等份额解锁之日起90日内或作出取消该持有人参与资格决定之日起90日内孰晚的期限内出售该等份额，按照原始出资本金和售出金额孰低值的原则归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

10、持有人所持份额调整的情形：

存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

11、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分。

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，未作变更的权益由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

12、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满后，由管理委员会协商确定处置办法。

2、若员工持股计划所持的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

4、本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

5、在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到持有人个人名下。

第八章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 员工持股计划的会计处理根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2023年12月将标的股票3,747.30万股首次过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划时前一交易日公司股票收盘价4.40元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,246.22万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2023年-2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表组长联席会议充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

5、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

6、发出召开股东大会的通知。

7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年11月22日