友发集团：关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权并向其增资的公告
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-071债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权
并向其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”） 控股子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山友发新型建材”）股东河北策惠企业管理咨询有限公司（以下简称“河北策惠”）、河北胜华钢管有限公司（以下简称“河北胜华”）、河北兴发建筑器材有限公司（以下简称“河北兴发”）、任丘市顺兴脚手架厂（以下简称“任丘顺兴”）、张永生、龚爱民、孙赶良、孙建利、王前、姚永申、张凯、杜红芬拟转让其全部股权。友发集团拟受让其中的 10,870 万元出资，同时，唐山友发新型建材拟引进天津永丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永丰”）受让其中的 1,130 万元出资，其他股东放弃上述十二名股东转让股权的优先认购权。
? 为进一步扩大资本实力，唐山友发新型建材拟增资 140,000 万元，由原股东友发集团全额认缴，天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津源通泽”）、唐山帮茗贸易有限公司（以下简称“唐山帮茗”）、杭州热联集团股份有限公司（以下简称“杭州热联”）、天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津友兴”）、天津永丰等其他原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后友发集团持有唐山友发新型建材 89.262% 的股权，唐山友发新型建材仍是公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
1. 转让股权
基于发展规划和业务发展现状考虑，唐山友发新型建材原股东河北策惠、河北胜华等十二位原股东转让其全部股份。张永生、王前二名股东，分别将其持有的 1,000 万元股权、130 万元股权转让给新引入股东天津永丰，其他股东放弃该部分转让股权的优先购买权。王前另将其持有的 870 万元股权转让给友发集团；河北胜华、河北兴发、河北策惠、任丘顺兴、孙赶良、龚爱民、杜红芬、孙建利、姚永申、张凯等十名股东，将各自持有的 1,000 万元股权全部转让给友发集团。股权转让完成后，各股东持股情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资者名称/姓名 | 认缴注册资本 | 实缴出资 |
| 1 | 友发集团 | 74,230 | 74,230 |
| 2 | 天津源通泽 | 10,560 | 10,560 |
| 3 | 唐山帮茗 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 杭州热联 | 2,000 | 2,000 |
| 5 | 天津友兴 | 2,080 | 2,080 |
| 6 | 天津永丰 | 1,130 | 1,130 |
| 合 计 | 100,000 | 100,000 | |
2. 增资
为进一步增强唐山友发新型建材的资本实力，提高市场竞争力，唐山友发新型建材拟增加注册资本14亿元，由友发集团以货币出资认购，全部计入注册资本。本次增资前唐山新型建材注册资本为 100,000 万元，增资后注册资本为 240,000 万元。天津源通泽、唐山帮茗、杭州热联、天津友兴、天津永丰等股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资及股权转让事项完成后，唐山友发新型建材各股东认缴出资额及持股比例，如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资者名称/姓名 | 增资前 认缴注册资本 | 实缴出资 | 增资前 持股比例 | 增资后 认缴注册资本 | 增资后 持股比例 |
| 1 | 友发集团 | 74,230 | 74,230 | 74.23% | 214,230 | 89.262% |
| 2 | 天津源通泽 | 10,560 | 10,560 | 10.56% | 10,560 | 4.40% |
| 3 | 唐山帮茗 | 10,000 | 10,000 | 10% | 10,000 | 4.167% |
| 4 | 杭州热联 | 2,000 | 2,000 | 2% | 2,000 | 0.833% |
| 5 | 天津友兴 | 2,080 | 2,080 | 2.08% | 2,080 | 0.867% |
| 6 | 天津永丰 | 1,130 | 1,130 | 1.13% | 1,130 | 0.471% |
| 合 计 | 100,000 | 100,000 | 100% | 240,000 | 100% | |
（二）审批程序
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权并向其增资的议案》，按照《公司章程》及上市规则等相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的企业基本情况
公司名称：唐山友发新型建筑器材有限公司
成立时间：2020年06月28日
法定代表人：李相东
注册资本：100,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91130282MA0F5NQ57C
注册地址：河北丰南经济开发区临港经济园西扩区
所属行业：金属制品业
经营范围：脚手架、爬架及其配件的生产及租赁;金属构件的生产，高频焊管、热镀锌钢管制造及加工;金属材料（稀贵金属除外）、五金交电批发零售货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据截至2023年3月31日未经审计的财务数据，该公司总资产 281,595.47万元，净资产57,092.06 万元，营业收入 121,026.44 万元，净利润-3,673.69万元。
三、投资方基本情况
| 序号 | 投资者名称/姓名 | 基本情况 |
| 1 | 天津永丰 | 成立于2023年6月15日； 经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、增资协议的其他主要内容
增资后的唐山友发新型建材注册资本为 24 亿元人民币。各股东认缴出资时间如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资者名称 | 本次增资认缴注册资本 | 认缴出资时间 |
| 1 | 友发集团 | 214,230 | 2023.7.30 |
| 2 | 天津源通泽 | 10,560 | 2021.10.30 |
| 3 | 唐山帮茗 | 10,000 | 2021.10.30 |
| 4 | 杭州热联 | 2,000 | 2021.10.30 |
| 5 | 天津友兴 | 2,080 | 2021.10.30 |
| 6 | 天津永兴 | 1,130 | 2021.10.30 |
| 合 计 | 240,000 | ||
五、增资后标的公司治理结构
增资后标的公司治理结构未发生重大变化。
六、交易的目的和对公司的影响
1、本次控股子公司增加注册资本，符合国家相关政策导向及公司长期战略布局，有利于降低公司经营风险，对公司调整产品结构，培育新的利润增长点，实现高质量发展具有重要意义。
1.1 能够进一步规范子公司层面的法人治理结构，建立健全市场化的业绩考核和薪酬分配体制，提升整体运营效率和竞争能力。
1.2 增加注册资本，可以降低融资成本，满足唐山友发新型建材正常运营对资金的需求。
2、本次增资扩股前，唐山友发新型建材为公司控股子公司，公司持股比例为63.36%。增资扩股完成后，公司持股比例将增加至 89.262%，控制权不发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日