友发集团：2023年第一次临时股东大会会议资料

天津友发钢管集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

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中国 天津二〇二三年八月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案 ...... 5

议案二：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司章程》的议案 ...... 6议案三：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. ...... 7

议案四：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 8

议案五：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司监事会议事规则》的议案错误!未定义书签。议案六：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ... ...... 10

议案七：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司累计投票制实施细则》的议案 ...... 11

议案八：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ... ...... 12

议案九：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ... ...... 13

议案十：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ... ...... 14

议案十一：关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 15

天津友发钢管集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 7 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

天津友发钢管集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2023年8 月9日（星期三）上午 10:00地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 9 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人和主持人

召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1.00 审议《关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案》；

2.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司章程>的议案》；

3.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

4.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

5.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

6.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

7.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司累计投票制实施细则>的议案》；

8.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

9.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

10.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

11.00 审议《关于修改<天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

（四）审议议案

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人。

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会 15 分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议和记录上签字。

天津友发钢管集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：

关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，公司补充确认及预计新增日常关联交易，具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于补充确认及预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-076）。本议案涉及关联交易，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、张德刚、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁秀臣、边刚、陈自友为关联股东，需回避表决。该议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案二：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司章程》。请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案三：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明确股东大会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司股东大会议事规则》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案四：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案五：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司监事会议事规则》。请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

监事会

议案六：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督委员会、《上市公司独立董事规则》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》。请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案七：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司累计投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司累计投票制实施细则》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案八：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司的对外投资管理、资产处置的程序及审批权限，规范公司投资行为，保障股东权益。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司对外投资管理制度》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案九：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司对外担保管理制度》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案十：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管理制度》。

请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案十一：

关于修改《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。具体内容详见公司于2023年7月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理办法》。请各位股东予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会