友发集团：关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-134债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）与云南云霖金属制品有限责任公司（以下简称“云霖金属”）拟成立合资公司，公司名称“云南友发方圆管业有限公司”（名称已预先登记，以下简称“合资公司”）。

? 本次交易已经公司2023年12月1日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易在公司董事会会议审议通过后，公司与云南云霖金属签署合作协议，并按照协议约定的条款办理本次交易涉及的相关程序。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

? 风险提示：

1、未通过政府审批的风险

本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中审查批准，是否批准尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西、江苏、葫芦岛六大生产基地，为继续推进公司全国布局战略，公司拟与“云霖金属”成立合资公司，公司名称“云南友发方圆管业有限公司”（名称已预先登记，以下简称“合资公司”）。本次合作能够充分发挥双方的全面优势，更好的开发云桂黔川渝西南五省市场、拓展东南亚市场，符合公司长期发展战略和全体股东利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

本次交易的双方拟在云南省玉溪市签订《云南云霖金属制品有限责任公司与天津友发钢管集团股份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。约定由友发集团和云霖金属设立合资公司，住所云南省玉溪市通海县，注册资本人民币3亿元，全部为股东实缴货币出资，其中：云霖金属出资1.2亿元，持股占比40%；友发集团出资1.53亿元，持股占比51%；合资公司管理团队成员成立有限合伙企业出资0.27亿元，持股占比9%。

（二）已经履行的审议程序

2023年12月1日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）尚需履行的程序

本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中审查批准。

二、协议对方的基本情况

（一）交易对方情况介绍

公司董事会已对交易双方的基本情况及交易对方的履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：

公司名称：云南云霖金属制品有限责任公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E

注册资本：6,200 万元人民币

法定代表人：马丽波

成立日期：2018年 09 月19 日

住所：云南省玉溪市通海县五金产业园区里山片区积园路中段

经营范围：经营范围：一般项目：安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；交通安全、管制专用设备制造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：马丽波持有51.6129%股权、管忠春持有33.871%股权、合灿孟持有14.5161%股权。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的

（1）拟设立的合资公司的基本情况

公司名称：“云南友发方圆管业有限公司”住所：云南省玉溪市通海县注册资本：30,000万元股东情况：云霖金属持有40%股权，友发集团持有51%股权，合资公司管理团队成员成立有限合伙企业持有9%股权。

（2）权属状况说明

本次交易标的尚未注册成立，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（3）交易标的与上市公司之间关系的说明

交易标的系上市公司控股子公司。

三、主要交易条款

合作双方：

甲方：云南云霖金属制品有限责任公司

乙方：天津友发钢管集团股份有限公司

为充分发挥双方的全面优势，更好的合作开发云桂黔川渝西南五省市场、拓展东南亚市场，根据《民法典》、《公司法》的有关规定，甲乙双方经友好协商，就设立合资公司开展合作订立本协议。

（一）甲乙双方设立合资公司

1.1 甲乙双方拟设立合资公司，名称“云南友发方圆管业有限公司”（名称已预先登记，以下简称“合资公司”），住所地云南省玉溪市通海县，注册资本人民币3亿元，全部为股东实缴货币出资，其中：甲方出资1.2亿元，持股占比40%；乙方（可在云南设立全资子公司代表乙方履行本协议）出资1.53亿元，持股占比51%；合资公司管理团队成员成立有限合伙企业出资0.27亿元，持股占比9%。

1.2 合资公司主营业务聚焦焊接钢管研发、制造、销售、服务，兼营钢管产业链延伸业务；经营期限不少于十年。

1.3 合资公司股东按照实缴出资比例分取红利，每年分红比例不低于合资公司可分配利润的50%，每年分配一次。但是，以前年度有亏损的，在弥补亏损后方可进行利润分配。

（二）合资公司经营模式

2.1 合资公司成立后，租赁甲方及其关联公司——云南云霖金属制品有限责任公司（统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E，下称“云霖金属”）、云南通海方圆工贸有限公司（统一社会信用

代码：91530423792852593P，下称“方圆工贸”）、云南通海顺明锌业有限责任公司（统一社会信用代码：915304237755237396，下称“顺明锌业”）、云南力通物流有限公司（统一社会信用代码：

91530423MA6NAKX6，下称“力通物流”）、云南德普威新材料科技有限责任公司（统一社会信用代码：91530402MABWWU352T，下称“德普威新材”）（下称“甲方及其他出租方”、“出租方”）的现有生产厂开展生产经营。

2.2 甲方和乙方共同组成管理团队，负责合资公司全面经营管理工作，合资公司自主经营、自担风险、自负盈亏。

合资公司自主采购原、辅材料，租赁甲方及其他出租方开展产品生产、销售业务，对承租财产和自身经营等一切事务，实行统一组织、统一经营、统一管理。

2.3 合资公司招录的甲方及其他出租方员工，与合资公司重新签订劳动合同，建立劳动关系。

2.4 本协议（合作事项）通过国家反垄断执法机构经营者集中审查后，双方同意将收到国家反垄断执法机构批复之日确定为租赁财产的交接日。

2.5 在租赁期限内，在云南本省市场，甲方及其他出租方、乙方不得从事与合资公司有竞争性的业务。

（三）合资公司租赁经营的基本要求

在本协议约定范围内，合资公司作为承租方与甲方及其他出租方订立《财产租赁合同》。租赁合同基本条款如下：

3.1 出租财产范围：甲方及其他出租方全部现有的土地及地上建筑物/构筑物、生产、办公、生活服务设施，包括但不限于生产/生活服务场地、设备、生产/生活服务配套设施。由双方在《财产租赁合同》中明确约定。

3.2 自收到国家反垄断执法机构批准经营者集中的批复之日《财产租赁合同》生效，自租赁合同生效之日起有效期十年。

3.3 合资公司每年按净利润的一定比例向全体出租方计付租金，并对年租金的最高额（上限）和最低额（保底）作出了约定。租期满三年后，根据市场变化情况甲方可提议对租金上、下限作适当调整。

（四）合资公司新投入出租方固定资产的处理

4.1 合资公司对承租财产的改造升级投入、添置财产和规范成本，作为合资公司财产，由合资公司按照财税制度计提折旧，摊入成本。

4.2 合资公司投入各出租方的固定资产，由甲方作为出租方代表与合资公司签字确认。

4.3 合资公司对承租财产进行改造替换下来的物资，归合资公司所有（但替换下来的成套设备归出租方处理）。

4.4 经出租方书面同意后，合资公司可以对承租的财产进行升级改造，出租方对于经其同意的改造不得主张财产损失及恢复原状。合资公司对承租财产改造升级投入、添置财产和规范成本，按照财税制度计提折旧。无论何种原因双方终止租赁合同，如果合资公司投入出租方的财产账面净值为零，则无偿赠送出租方；如果账面有净值，则出租方应按照账面净值向合资公司支付对价购买。

（五）合资公司使用“方圆云达”商标和“友发”商标的约定

合资公司有权无偿使用甲方所属企业持有的“方圆云达”商标（注册证号：8387256）和乙方持有的“友发”商标（注册证号：3186532），甲方和乙方应当按照合资公司要求办理商标使用许可备案手续。

（六）违约责任

6.1 任何一方不履行或者不适当履行本协议约定义务，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

6.2 若甲乙（含乙方新设公司）双方及合资公司均已按本协议约定完全适当履行了各自义务，因其他不可归责于双方的原因（如不可抗力等），双方最终无法履行本协议的，则双方互不承担违约责任，各自承担各自的损失。

（七）本协议解除条款

7.1 若合资公司任意连续三年亏损的，甲乙双方任一方均可提出解除本协议对合资公司进行清算。

7.2 若一方实质违反本协议约定（特别是2.5条约定），守约方有权解除本协议，且守约方有权向违约方要求承担赔偿责任。

（八）本协议生效条件

8.1 本协议经甲乙双方签字/加盖单位公章并报国家反垄断执法机构反垄断审查批准后生效。

8.2 甲方承诺对其他出租方——方圆工贸、顺明锌业、力通物流、德普威新材四家公司进行股权收购，实现对该四家公司控股。在甲方实现对该四家公司控股后，乙方向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查。

8.3 为满足乙方依法进行信息披露及向国家反垄断执法机构申报反垄断审查要求，需要甲方及其他出租方提供资料的，甲方及其他出租方应予提供。

8.4 本协议（合作事项）如果未能通过国家反垄断执法机构的反垄断审查，导致本协议不生效或者合作事项无法开展的，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产各自返还，且互不追究任何责任。

四、本次交易的目的和影响

1、公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西、江苏、葫芦岛六大生产基地，为继续推进公司全

国布局战略，公司拟与“云霖金属”成立合资公司。本次合作能够充分发挥双方的全面优势，更好的开发云桂黔川渝西南五省市场、拓展东南亚市场，符合公司长期发展战略和全体股东利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

2、本次设立合资公司以货币出资方式实缴注册资本，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。

3、本次交易完成后，公司将新增合资公司作为控股子公司，截至本公告出具日，合资公司尚未注册成立，合资公司不存在对外担保及委托理财等情况。

五、风险提示

1、未通过政府审批的风险

本次交易尚需在本协议签署后通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，是否能够通过审查及本协议是否能够生效尚存在不确定性。

六、备查文件目录

1、友发集团第四届董事会第四十一次会议决议；

2、《云南云霖金属制品有限责任公司与天津友发钢管集团股份有限公司之合作协议》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023 年 12 月 1 日