友发集团：2023年度董事会审计委员会履职情况报告2
天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定，报告期内，公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）秉承勤勉尽责的态度，认真履行职责，充分发挥专业委员会的作用，有效完成董事会部署的各项工作。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会的基本情况
公司第四届董事会审计委员会由独立董事祁怀锦先生、独立董事陈雷鸣先生和独立董事吕峰先生组成，其中，审计委员会召集人由具备会计和财务管理相关专业经验的祁怀锦先生担任，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
二、审计委员会会议的召开情况
报告期内，审计委员会召开了9次会议，围绕公司财务报告、关联交易、募集资金的使用、内部控制制度执行情况进行了监督审核，并依托自身专业知识和职业经验出具专项意见。与审计机构会计师、独立董事就2023年年报的审计情况进行了沟通，确保公司顺利完成2023年的审计工作。具体情况如下：
（一）2023年3月22日召开了第四届董事会审计委员会第十八次会议，审议了如下议案：
1、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
3、《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
4、《关于控股子公司天津友发钢管集团销售有限公司放弃少数股东股权转让优先购买权及同步增资扩股暨关联交易的议案》
（二）2023年4月7日召开了第四届董事会审计委员会第十九次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2022年财务决算报告的议案》
2、《关于公司2023年财务预算报告的议案》
3、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
4、《关于公司2022年1月1日至2022年12月31日财务报告及附注的议案》
5、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
6、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
7、《关于公司审计委员会2022年度工作报告的议案》
8、《关于公司2022年度利润不进行分配的议案》
9、《关于公司2022年度关联交易确认情况的议案》
10、《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》
（三）2023年4月20日召开了第四届董事会审计委员会第二十次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
（四）2023年6月8日召开了第四届董事会审计委员会第二十一次会议，审议了如下议案：
1、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（五）2023年7月19日召开了第四届董事会审计委员会第二十二次会议，审议了如下议案：
1、《关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案》
（六）2023年8月14日召开了第四届董事会审计委员会第二十三次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2023年半年度报告的议案》
2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（七）2023年9月25日召开了第四届董事会审计委员会第二十四次会议，审议了如下议案：
1、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（八）2023年10月20日召开了第四届董事会审计委员会第二十五次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（九）2023年12月21日召开了第四届董事会审计委员会第二十六次会议，审议了如下议案：
1、《关于预计2024年度提供担保及接受担保额度的议案》
2、《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
三、审计委员会履职情况
（一）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅检查了公司2023年度内部审计工作计划。在公司2023年度内部审计工作中，审计部门能够按照2023年度审计工作计划有效开展工作，关注公司经营管理中关键环节和高风险领域，能较好发挥内部审计监督和服务功能。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（二）监督及评估外部审计机构工作及其独立性与专业性
报告期内，公司审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2022年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督，及时了解审计工作进展，确保公司年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。会计师事务所对公司2022年财务报表出具了标准无保留的审计意见。
审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，严格按照国家有关规定以及职业规范的有关要求开展工作，服务质量和工作效率均符合标准，能独立进行相关的审计工作。具备为公司提供审计服务所需的独立性和审计业务资质，并勤勉尽责的履行责任和义务，做到客观、公正地反映了公司实际经营状况。
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会积极展开协调工作，充分听取各方意见，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构更为有效的沟通，提高了审计工作的效率。
（四）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会审阅了公司2022年度财务报告，从专业角度对财务数据的真实性、准确性和完整性进行审核，为董事会的会议决策提供判断依据。审计委员会认为，公司的财务报告真实、完整地反应了报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，不存在欺诈、舞弊行为及重大错误的情况，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、不存在涉及重要会计判断失误导致出具非标准无保留意见审计报告等事项。
（五）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及配套指引的要求，积极推动建立健全公司内部控制制度，不断加强和完善公司内部控制管理，并对公司内部控制的有效性进行了检查。审计委员会认为，2023年度，公司严格按照各项法律、
法规、规章、公司章程及内部管理制度执行、开展各项工作，公司的三会制度规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审计委员会对公司内部控制实际运作的有效性进行了科学的评估，认为公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，运作情况符合相关法律、法规、规章制度的要求。
（六）对公司关联交易等其他事项的审核
报告期内，董事会审计委员会对 2023 年度公司与关联方之间的交易依照相关规定进行审核，认为：2023 年度公司与关联方的交易是在董事会、股东大会批准或在管理层审批范围内进行的；交易的内容合法合规，交易价格公允。我们同意公司发生的关联交易。
（七）审议募集资金存放和使用情况
报告期内，审计委员会分别对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
四、总体评价
2023年度，审计委员会成员依据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，充分发挥了监督审查作用。
2024年1月8日，经公司2024年度第一次临时股东大会选举，公司董事会完成换届选举，第五届董事会审计委员会由独立董事祁怀锦先生、独立董事李奇先生和独立董事王雪莉女士组成，其中，审计委员会召集人继续由具备会计和财务管理相关专业经验的祁怀锦先生担任。2024年，董事会审计委员会继续指导公司内部审计工作，监督公司的外部审计工作，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，继续对公司的治理结构和内部控制进行评估，充分发挥审计委员会的监督、指导作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会审计委员会2024 年 4 月 18 日