友发集团：2023年年度股东大会会议资料

天津友发钢管集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

601686

中国 天津二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2023年董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2023年监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案四：关于公司2023年度独立董事履职报告的议案 ...... 8

议案五：关于公司2023年财务决算报告的议案 ...... 9

议案六：关于公司2024年财务预算报告的议案 ...... 14议案七：关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案 ...... 17

议案八：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ...... 18议案九：关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案 ..... 19议案十：关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 ...... 20

议案十一：关于公司2023年度利润不进行分配的议案 ...... 21

议案十二：关于公司2023年度关联交易确认情况的议案 ...... 22

天津友发钢管集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。

天津友发钢管集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2024年 5 月9日（星期四）下午 13:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人和主持人

召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1.00 审议《关于公司2023年董事会工作报告的议案》；

2.00 审议《关于公司2023年监事会工作报告的议案》；

3.00 审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；

4.00 审议《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》；

5.00 审议《关于公司2023年财务决算报告的议案》；

6.00 审议《关于公司2024年财务预算报告的议案》；

7.00 审议《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》；

8.00 审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

9.00 审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；

10.00 审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

11.00 审议《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》；

12.00 审议《关于公司2023年度关联交易确认情况的议案》。

（四）审议议案

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人。

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会 15 分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议和记录上签字。

天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：

关于公司2023年董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2023年度的工作情况制作了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案二：

关于公司2023年监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会2023年度的工作情况制作了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

监事会

议案三：

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》。具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案四：

关于公司2023年度独立董事履职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2023年度的独立董事工作情况分别制作了《2023年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事履职情况报告（陈雷鸣）》《2023年度独立董事履职情况报告（吕峰）》《2023年度独立董事履职情况报告（祁怀锦）》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案五：

关于公司2023年财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》（见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会附件一：

1、《2023年度财务决算报告》

附件一：

天津友发钢管集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

天津友发钢管集团股份有限公司2023年度合并财务会计报表，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计意见为“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度主要财务数据和指标：

二、2023年末资产状况、2023年度经营成果和现金流量

（一）2023年末财务状况

公司2023年末合并资产总额为176.50亿元，较上年末增加86.98亿元，同比增长5.18%，主要系流动资产增加所致；流动资产为109.23亿元，较上年末增加10.73亿，较上年末增长10.90%，主要系期末应收账款、预付账款和存货增加造成的；非流动资产67.28亿元，较上年末减少2.94%，主要系固定资产和无形资产摊销增加所致。

公司2023年末合并负债总额为99.47亿元，比上年末增长5.84%，其中流动负债72.76亿元，同比

增长12.51%，主要是应付票据增加所致。非流动负债26.70亿元，比上年减少8.88%，主要系归还长期借款减少所致。

公司2023年末合并所有者权益合计为77.03亿元，比上年末增加3.21亿元，同比增长4.35%，主要系报告期本期经营净利润增加所致。

（二）2023年度经营成果

1、经营成果

公司主营业务未发生变化，全年生产各种钢管2,028.29万吨，实现产品销售1,359.61万吨，产销基本平衡，销量同比减少0.26%，实现营业收入609.18亿元，同比减少9.56%，归属于上市公司股东净利润5.7亿元，同比增长91.85%。

2、期间费用和研发费用

单位：万元

报告期期间费用总额为8.17亿元，同比增长22.22%，其中:

①销售费用同比增长15.66%，主要是运职工薪酬和咨询费增加所致；

②管理费用同比增长19.55%，主要系职工薪酬、股份支付费用、折旧摊销及咨询费用增加所致；

③研发费用同比增长309.08%，主要系研发费用投入增加所致；

④财务费用同比减少7.28%，主要系手续费减少所致。

3、现金流量

单位：万元

本报告期现金及现金等价物净增加额为-9.6亿元，同比减少262.87%， 其中：

① 经营活动产生的现金流量净额为4.20亿元,同比减少45.92%，主要系应收账款较同期增加所致；

② 投资活动产生的现金流量净额为-4.22亿元，同比增加77.42%，主要系较上年同期构建固定资产支出的现金减少所致；

③ 筹资活动现金流量净额为-9.59亿元，主要系归还借款及回购股票增加所致。

三、2023年主要财务指标对比

（一）盈利能力指标

本报告期销售毛利率为2.85%，较上年增加0.92个百分点；净利润率为0.94%，比上年增加

0.62%。

（二）偿债能力指标

本报告期末流动比率和速动比率同比基本持平；期末资产负债率为56.36%，比年初略增0.35个百分点。

（三）营运能力指标

报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率3.54次，同比略有下降， 主要系本期总资产增长较快；应收账款周转率为63.84次，同比有所降低，主要系增加直销客户的应收账款所致；存货周转率为18.59次，同比有所下降，主要是期末存货单价因上游原料价格上升所致。

议案六：

关于公司2024年财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》（见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

附件二：

1、《2024年度财务预算报告》

附件二：

天津友发钢管集团股份有限公司2024年度财务预算报告

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）根据公司制定的2023年生产经营计划确定的目标，编制公司2024年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制的相关说明

本预算报告编制范围为友发集团及其下属控股子公司。公司本着谨慎性原则编制，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报告为基础，参考公司近几年的经营业绩；并结合公司2024年度的经营、管理、投资计划等进行测算。报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方法律、法规、规章、制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地以及业务涉及的地区社会经济环境无重大变化；

3、公司生产经营业务涉及的税收政策、银行信贷利率将在正常范围内波动；

4、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系不会发生重大变化；

6、公司2024年度销售的产品涉及的市场无重大变化；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；

8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、 预算编制的主要依据

1、 以前年度的经营业绩以及2024年度的经营目标；

2、公司主要原材料及产品价格参照 2023年市场价格平均水平及对2024年度的预判测算。

3、公司生产成本、制造费用中的可变部分不高于上年水平；财务费用按实际借款需求测算略有增加。

四、2024年度主要预算经济指标

根据公司2023年财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况， 经过公司管理团队充分的研究分析，力争实现2024年度焊接钢管全年销量为1,390万吨，比2023年增加2.23%；工序产量2,085万吨，比2023年增加2.80%；预计2024年营业收入630亿元，比2023年增加3.42%。

五、重要提示

本报告中涉及的公司 2024 年度财务预算、经营计划指标，不代表公司对 2023 年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场供需状况的变化，公司经营管理团队以及全体员工的共同努力等多种因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者注意投资风险。

议案七：

关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定

及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了确认并制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案八：

关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司制作了《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案九：

关于公司非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案十：

关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案十一：

关于公司2023年度利润不进行分配的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

议案十二：

关于公司2023年度关联交易确认情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司及控股子公司、分公司日常经营和采购业务的实际需要，公司确认了2023年度关联交易的执行情况，具体内容详见公司于2024年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。

本议案涉及关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友，依据《公司章程》，该等股东对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会