友发集团：关于公司与专业投资机构合作参与投资设立基金的公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-033债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于公司与专业投资机构合作参与投资设立基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：天津博行近思海棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博

行近思海棠”、“基金”或“合伙企业”）

? 投资金额：博行近思海棠首期募集认缴出资总额预计为27,533万元，其中天津友发钢

管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）作为有限合伙人以自有资金认

缴出资 3,000 万元人民币，预计占首期认缴出资总额的 10.90%（最终金额和最终募

集出资总额以基金实际募集规模为准）。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5

号——交易与关联交易》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定，本

次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 相关风险提示：合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案及反映首期募集情况

的工商变更登记手续，实施过程存在不确定性；合伙企业在投资过程中受宏观经济、

行业周期、投资标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不

达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计

划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企

业经营期限延长的风险。

一、对外投资概述

为进一步推动公司投资布局，借助专业投资机构的资源优势，在不影响公司日常经营发展和有效控制投资风险的前提下，公司与天津博行四海海棠管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以下简称“博行四海”）、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“九安海河海棠”）、天津仁爱智秀企业管理有限公司（以下简称“仁爱智秀”）、陈长君、周潇潇、上海广笑网络科技有限公司（以下简称“广笑网络”）、竞技世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“竞技世界”）、慈溪市工业和信息产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈溪股权投资”）、欣华基业（北京）科技股份有限公司（以下简称“欣华基业”）拟签署《天津博行近思海棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等（以下合称“合伙协议”），共同出资设立博行近思海棠，主要投资于全国范围内医疗、大健康、生物技术领域的早期和成长期项目。博行近思海棠首期募集认缴出资总额为27,533万元，其中友发集团作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,000 万元人民币，占首期认缴出资总额的 10.90%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关合作方的基本情况

（一）普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人情况

1、普通合伙人及执行事务合伙人：天津博行四海海棠管理咨询合伙企业（有限合伙）企业名称：天津博行四海海棠管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120223MA82H24235成立时间：2025-01-07注册地：天津健康产业园北华北路与常海道交口西北侧大学科技园5129室主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号4层408执行事务合伙人：北京启沃博行管理咨询有限公司（委派代表：陈垒）认缴出资额：1000万元主营业务：一般项目：企业管理咨询；软件销售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及认缴出资情况：

关联关系说明：博行四海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，博行四海不属于失信被执行人。

2、基金管理人：北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启沃博观”）

企业名称：北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA001CAX9B

成立时间：2015-10-22

注册地：北京市海淀区科学院南路2号4层408

主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号4层408

执行事务合伙人：北京启沃博行管理咨询有限公司（委派代表：陈垒）

认缴出资额：1000万元

主营业务：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

私募基金管理人登记编号：P1066851

合伙人及认缴出资情况：

关联关系说明：启沃博观与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，启沃博观不属于失信被执行人。

（二）除公司以外其他有限合伙人情况

1、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120104MA82CD5X63

成立时间：2024-04-16

主要办公地点：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408（天开园）

执行事务合伙人：天津天开海河海棠企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何勇军）

认缴出资额：500100万元

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法依法自主开展经营活动）

合伙人及认缴出资情况：

关联关系说明：九安海河海棠与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，九安海河海棠不属于失信被执行人。

2、天津仁爱智秀企业管理有限公司

公司名称：天津仁爱智秀企业管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA06XT8M23成立时间：2020-01-15注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第178号）

注册资本：1200万元主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构情况：

关联关系说明：仁爱智秀与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，仁爱智秀不属于失信被执行人。

3、陈长君

合伙人姓名：陈长君

身份证号码：3706021963********

联系地址：山东省烟台市********

关联关系说明：陈长君与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，陈长君不属于失信被执行人。

4、周潇潇

合伙人姓名：周潇潇

身份证号码：3502041984********

联系地址：上海市静安区********

关联关系说明：周潇潇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，周潇潇不属于失信被执行人。

5、上海广笑网络科技有限公司

公司名称：上海广笑网络科技有限公司统一社会信用代码：91310114MA1GTBT574成立时间：2016-05-12注册地：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT1085室法定代表人：李斌注册资本：100万元主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；动漫游戏开发；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构情况：

关联关系说明：广笑网络与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，广笑网络不属于失信被执行人。

6、竞技世界（北京）网络技术有限公司

公司名称：竞技世界（北京）网络技术有限公司

统一社会信用代码：91110116670576906G

成立时间：2007-12-26

注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区投资服务中心-B1号

法定代表人：张廷松

注册资本：1950万元

主营业务：网络技术开发；软件开发；技术服务、技术咨询（不含中介服务）；设计首饰；设计、代理、发布广告；动漫制作；销售计算机软硬件及外围设备、珠宝首饰、电子产品、工艺品、服装、鞋帽、箱包、日用杂货、文化用品、体育用品；出租商业用房；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售化妆品、消毒产品；保健食品经营；互联网游戏出版；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保健食品经营；互联网游戏出版；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构情况：

关联关系说明：竞技世界与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，竞技世界不属于失信被执行人。

7、慈溪市工业和信息产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：慈溪市工业和信息产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330282MACL6Q0NXL

成立时间：2023-06-19

主要办公地点：浙江省慈溪市胜山镇永兴一路88号（慈溪农贸城6号楼504室）

执行事务合伙人：清石资产管理（上海）有限公司（委派代表：田雨）、慈溪市慈工智创企业管理有限公司（委派代表：陈敏）

认缴出资额：50200万元

主营业务：一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人及认缴出资情况：

关联关系说明：慈溪股权投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，慈溪股权投资不属于失信被执行人。

8、欣华基业（北京）科技股份有限公司

企业名称：欣华基业（北京）科技股份有限公司

统一社会信用代码：9111010870023668XJ

成立时间：1999-11-23

注册地：：北京市海淀区上地三街9号A座7(6)层A712

法定代表人：杜清

注册资本：13058.8235万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构情况：

关联关系说明：欣华基业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，欣华基业不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）企业名称：天津博行近思海棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）企业类型：有限合伙企业

（三）企业信用代码：91120223MA82HEH61K

（四）执行事务合伙人及普通合伙人：天津博行四海海棠管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：张岚）

基金管理人：北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）

（五）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）注册地址：天津健康产业园北华北路9号3001室

（七）认缴出资总额：9200万元

（八）成立时间：2025-02-20

上述《合伙协议》签署后，各合伙人认缴出资情况：

注：为争取尽快完成合伙企业的工商创设登记事宜，普通合伙人、执行事务合伙人博行四海以九安海河海棠、仁爱智秀、烟台玺祥商贸有限公司为有限合伙人，于 2025 年2月20日办理完成了合伙企业设立登记。根据交易安排，普通合伙人、执行事务合伙人博行四海将尽快按照首期募集完成后的上述结构办理合伙企业现工商登记中部分有限合伙人的出资份额转让及合伙企业增资和新增合伙人的工商变更登记手续，并以上表中各合伙人认缴出资情况向中国证券投资基金企业协会申请办理合伙企业的私募基金备案。

四、合伙协议的主要内容

（一）目的

合伙企业是经有关政府部门批准（如需），由天津博行四海海棠管理咨询合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人发起设立的投资基金。主要投资于全国范围内医疗、大健康、生物技术领域的早期和成长期项目。

（二）存续期限

合伙企业的存续期限为8年，自首次交割日起算，经普通合伙人同意，可以延长或缩短该存续期限，合伙企业的存续期限最多可延长两次，每次延长一年，经延长后的存续期均不超过10年。如有限合伙的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时侯独立

决定变更存续期限使其与经营期限保持一致。若根据企业登记机关要求需由全体合伙人一致同意并签署相关制式法律文本的，各合伙人将积极予以配合。

（三）投资领域

主要投资于全国范围内医疗、大健康、生物技术领域的早期和成长期项目。

（四）出资额和出资方式

本基金首期募集认缴出资总额预计为人民币27,533万元，全部为现金出资。

（五）管理费

投资期内，合伙企业每年向管理人支付相当于所有有限合伙人认缴出资额金额之和2%的管理费。投资期结束之日起至合伙企业解散事由产生之日为止，合伙企业每年按照其认缴出资比例对应的合伙企业尚未退出投资组合的投资成本和合伙企业已对投资项目预留的后续投资款（如有）的2％承担管理费。管理费按季度承担。

（六）收益分配和亏损分担

合伙企业从所投项目获得的可分配资金扣除预留费用后，依照以下顺序分配给合伙人：

(1) 返还投资成本：首先，按各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人（包括普通合伙人），直至各合伙人收到的现金分配的数额等于截止到分配时点各合伙人的对有限合伙的全部累计实缴出资额；(2)80%/20%分成：完成上述分配之后，（i）百分之八十（80%）分配给所有合伙人（按各合伙人实缴出资比例）；（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

合伙企业的亏损按照全体合伙人的认缴出资额按比例分担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（七）投资决策委员会

管理人在合伙企业首次募集完成后将会尽快组建投资决策委员会。投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，基金的对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策，仅在全体投资决策委员一致同意的前提下才能作出基金对外投资的决定。投资决策委员会向管理人负责，基金毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。本基金的投资决策委员会由三名成员组成。

（八）解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

1.存续期限届满且未根据合伙协议获得延长，或者根据合伙协议约定经延长后的存续期限届满；

2.全体合伙人一致决定解散；

3.合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；

4.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

5.合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6.所有对外投资于合伙企业存续期限届满前全部退出和收回及完成合伙企业全部财产的分配；

7.有限合伙人逾期缴付出资，且拒不配合办理合伙权益转让、退伙或减资手续，经普通合伙人和其他有限合伙人一致同意解散的；

8.代表合伙企业三分之二以上实缴出资总额的合伙人要求终止，并经合伙人会议决议通过；

9.发生重大亏损，无力继续经营；

10.合伙企业出现重大违法违规行为，被管理机关责令终止；

11.发生合伙协议第10.6条的管理人丧失管理能力的情形，且管理人根据合伙协议第

10.6条第(1)项提出更换管理人或提前清算的议案后，全体合伙人未能就更换管理人或者提前清算达成一致意见的；

12.适用法律和规范规定的其他解散事由。

（九）清算

1.清算人由普通合伙人担任，如遇有普通合伙人不适合担任清算人的情形，则由全体合伙人（违约合伙人除外）决定由普通合伙人之外的人士担任，其中应包括有限合伙人委派的咨询委员会成员。

2.在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

3.清算期不超过两年，在两年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。清算期结束时未能变现的非现金资产按照合伙协议第七条约定的分配原则进行分配。

（十）适用法律及争议解决

1.合伙协议的签订、执行以及合伙协议的解释等均应适用中国法律。

2.因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方在争议发生之日起30日内不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

3.仲裁应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（十一）协议生效和终止

1.合伙协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

2.合伙协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

3.合伙协议修订时，根据合伙协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

五、本次对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资，旨在充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，补充本公司的投资渠道；通过取得、持有及处置投资对象权益，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。

本次投资资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

1、合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案和工商变更登记手续，实施过程存在不确定性。

2、合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。

3、合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在基金经营期限延长的风险。

（二）应对措施

针对上述风险，公司将积极协助并敦促合伙企业管理人员尽快完成工商变更登记及备案程序；积极定期不定期跟进了解参与投资项目投后管理及进度，尽力维护公司投资资金的安全，切实降低公司投资风险，并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、《天津博行近思海棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 1 日