友发集团：2026年第一次临时股东会会议资料
中国天津
二〇二六年六月
目录
2026 年年度股东会会议须知......1
2026 年年度股东会会议议程
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2026 年年度股东会会议议案......5
议案一:关于公司《“共赢二号”股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案......
议案二:关于公司《“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案......
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议案三:关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......7
议案四:关于公司《“共创二号”员工持股计划(草案)》及其摘要的议案......9
议案五:关于公司《“共创二号”员工持股计划管理办法》的议案......10
议案六:关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议
天津友发钢管集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东会 的正常秩序和议事效率,保证股东会顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、公司《股 东会议事规则》的有关规定,特制定本次会议须知如下:
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管 理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会 议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召 开前60 分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证 明、授权委托书等,经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东代理人的合法权益,务请 出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登 记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到 登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理 人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰 乱股东会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言或质询的,应在大会开始前于签到处进行 登记,大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人,应当 按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本 次会议议案进行,简明扼要,时间不超过5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发 言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会 议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密 或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时,应当按表决票中每项提案的表决要求填写 并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写,填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前,将推举与审议事项无关联关系的2名股东代表与律师共同参加 计票和监票,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表 决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动, 手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股 东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放 礼品,不负责安排参加股东会股东的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026年6月2日披露于上海 证券交易所网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(公告编号:2026-065)。
天津友发钢管集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点
(一)现场股东会
日期、时间:2026 年6 月18 日(星期四)下午13:30
地点:天津市静海区大邱庄镇环湖南路1 号友发集团三楼会议室
(二)网络投票
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年6 月18 日至2026 年6 月18 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的 交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召 开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人:天津友发钢管集团股份有限公司董事会
主持人:董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
(一)主持人宣布会议开始
(二)主持人报告会议出席情况
(三)主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》;
2.00 审议《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》;
3.00 审议《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;
4.00 审议《关于公司<“共创二号”员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;
5.00 审议《关于公司<“共创二号”员工持股计划管理办法>的议案》;
6.00 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议 案》;
(四)审议议案
1、股东或股东代表发言、质询;
2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题;
3、推选监票人和计票人。
(五)记名投票表决上述议案
(六)主持人宣布休会15 分钟
(七)监票人公布表决结果
(八)主持人宣读股东会决议
(九)见证律师宣读股东会见证意见
(十)与会董事、高级管理人员在股东会决议、会议记录等文件上签字
(十一)主持人宣布股东会结束
五、会议其他事项
(一)现场投票表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在 表决票上签名。
(二)按审议顺序依次完成议案的表决。
(三)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事和高级管理人员作 出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事或高管有权不予以回答。
(四)表决分为赞成、反对或弃权,空缺视为无效表决票。
(五)会议由计票人、监票人在工作人员的协助下进行表决票数的清点、统计,并当场公布表 决结果。
(六)本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
(七)到会董事、高级管理人员在股东会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议案
议案一:
关于公司《“共赢二号”股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案
为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司员工, 有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收 益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况,拟订 了公司《“共赢二号”股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司于2026 年6 月2 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号” 股票期权激励计划(草案)》和《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划(草
案)摘要》。
议案二:
关于公司《“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司“共赢二号”股票期权激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,拟订了《天津友发钢管集团 股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2026 年6 月2 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司 “共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
议案三:
关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
为了具体实施公司“共赢二号”股票期权激励计划,公司董事会同意提请股东会授权董事会办 理以下公司激励计划的有关事项:
(1)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:
①授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确 定股票期权的行权价格;授权董事会确定本激励计划的授权日;
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时, 按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等 事宜时,按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的 全部事宜,包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》;
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授权 薪酬与考核委员会行使;
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权;
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申 请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记;
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消 激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股 票期权的补偿和继承事宜,终止公司本激励计划;
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定 期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得 到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东会行使的 权利除外。
(2)提请公司股东会授权董事会,就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交 的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东会为本激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、 证券公司等中介机构。
(4)提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规 定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案四:
关于公司《“共创二号”员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
为深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和 业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,根据相关法律、 法规的规定和要求,结合公司实际情况,公司拟实施“共创二号”员工持股计划。
具体内容详见公司于2026 年6 月2 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津友发钢管集团股份有限公司<“共创二 号”员工持股计划(草案)>及其摘要》。
议案五:
关于公司《“共创二号”员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司“共创二号”员工持股计划的实施,公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求,制 定了《公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2026 年6 月2 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号” 员工持股计划管理办法》。
议案六:
关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号” 员工持股计划相关事宜的 议案
为保证公司“共创二号”员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东会授权董事会全权办 理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
2、授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选人。
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于变更本员工持股计划 约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人 的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有 人个人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、 登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。
7、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有 必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配,并同意董事会将该等事宜授权董事会薪 酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。
8、在本员工持股计划股票非交易过户完成前,公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现 金红利、股票拆细、缩股等事宜,授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。
9、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及 业绩考核等事宜;
10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
11、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
12、本员工持股计划经股东会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或 应证券监管部门要求,授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。
13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。
14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文和《公 司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。