华泰证券：独立董事工作制度(2023年修订)

华泰证券股份有限公司独立董事工作制度

（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立董事，并制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规、公司上市地的证券交易所和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，并被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。

第六条 独立董事任职应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、

证券公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；

（七）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他任职条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；

（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（九）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员。

前款第（五）、（六）、（九）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。

第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。

上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条 公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：

（一）任职情况备案登记表；

（二）聘任决定文件及相关会议决议；

（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见、独立董事独立性声明；

（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；

（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；

（六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；

（七）中国证监会要求提交的其他材料。

公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。

独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：

(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交H表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在

切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。第十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

第四章 独立董事的职责与履职方式第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对董事会及其专门委员会审议的事项、公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十七条 独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议，并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会审议的事项进行审议和行使法律规范规定的独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第二十八条 独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。

独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或他人牟取利益。

第二十九条 独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。

第五章 独立董事的工作保障

第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；

（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；

（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；

（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；

（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事

实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

第三十三条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第六章 附 则

第三十四条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第三十五条 本制度由董事会负责修订及解释。

第三十六条 本制度支持文件有：

1. 外部法规：《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及香港上市规则；

2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》《华泰证券股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

第三十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。

第三十八条 本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。