拓普集团：2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书

宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二四年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

其他高级管理人员签名：

宁波拓普集团股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 7

四、本次发行的相关机构情况 ...... 20

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第五节 有关中介机构声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 34

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月12日公告。

2、2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月29日公告。

3、2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于2023年2月23日公告。

4、2023年3月13日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于2023年3月14日公告。

5、2023年12月8日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月12日公告。

6、2023年12月27日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月28日公告。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2023年5月30日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。

2、2023年7月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，批复签发日期为2023年6月29日。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2024年1月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2024）0600001号）。经审验，截至2024年1月15日15:00止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共14家特定认购者缴付的认购资金共计人民币3,514,826,899.52元。

2、2024年1月16日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。经审验：截至2024年1月16日，发行人向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元，其中增加实收资本（股本）人民币60,726,104元，增加资本公积人民币3,437,711,694.43元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为60,726,104股。

（三）锁定期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

（四）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35元/股）的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于57.88元/股。

本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为57.88元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。

（五）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为3,514,826,899.52元，减除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及认购情况

1、发出认购邀请文件情况

发行人和联席主承销商于2024年1月4日向上交所报送的《发行方案》及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含154家投资者，包括38家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者、截至2023年11月30日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送16名）以及表达了认购意向的8家QFII、11名其他个人投资者和48家其他机构投资者。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及附件等相关文件。

报送《发行方案》后至申购日（2024年1月9日）上午9:00前，有27名新增投资者表达了认购意向，为了推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商将其加入到《认购邀请名单》中，并向其补充发送《认购邀请书》及附件等相关文件。上述过程均经过发行人律师见证。新增《认购邀请名单》如下：

经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

2024年1月9日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共收到14家投资者递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商以及发行人律师的核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名投资者的报价均为有效报价。投资者的具体申购报价情况如下：

经联席主承销商与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”、财通基金管理有限公司管理的“财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

3、发行价格、发行对象及获得配售的情况

本次发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《注册管理办法》以

及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

拓普集团和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为57.88元/股，发行数量为60,726,104股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批复规定上限。

本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、J.P. Morgan Securities plc

J.P. Morgan Securities plc本次获配数量为8,379,405股，股份限售期为6个月。

2、UBS AG

UBS AG本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。

3、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为5,216,123股，股份限售期为6个月。

4、常州望溪投资合伙企业（有限合伙）

常州望溪投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。

5、中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司本次获配数量为10,487,214股，股份限售期为6个月。

6、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为5,962,335股，股份限售期为6个月。

7、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为3,469,224股，股份限售期为6个月。

8、中信证券资产管理有限公司

中信证券资产管理有限公司本次获配数量为2,125,429股，股份限售期为6个月。

9、国泰基金管理有限公司

国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,263,298股，股份限售期为6个月。10、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司本次获配数量为3,282,650股，股份限售期为6个月。

11、鹏华基金管理有限公司

鹏华基金管理有限公司本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。

12、太平洋资产管理有限责任公司

太平洋资产管理有限责任公司本次获配数量为2,090,532股，股份限售期为6个月。

13、摩根士丹利国际股份有限公司

摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。

14、天安人寿保险股份有限公司

天安人寿保险股份有限公司本次获配数量为3,109,882股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查及私募投资基金备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

其中，本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：

2、私募备案情况

经联席主承销商与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：

（1）J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（2）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司并以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（3）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组

合、全国社会保障基金组合、企业年金计划、养老金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，中信证券资产管理有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，完成中国证券投资基金业协会备案。

（5）天安人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（6）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，其基金管理人也已履行完成私募基金管理人登记手续。

3、关于认购对象资金来源的说明

联席主承销商及发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：

本次发行14名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达保荐代表人：万鹏、肖雁项目协办人：王清川项目组成员：郭子威、李博勇、陈涛电话：0755-82943666传真：0755-82943121

（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人：何之江电话：0755-22628215传真：0755-82400862

（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼

负责人：徐晨

经办律师：余蕾、李嘉言

电话：021-52341668

传真：021-52433320

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至2023年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

本次发行完成后，公司增加60,726,104股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，迈科国际控股（香港）有限公司仍为公司控股股东，邬建树先生仍为公司实际控制人。

本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构变化

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金主要用于汽车轻量化底盘系统项目、内饰功能件、热管理系统

等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（四）对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。

（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司后续拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务

第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论意见保荐人（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，发行人及其控股股东或实际控制人未直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体

现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

（二）本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；

（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

（四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行

人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

招商证券股份有限公司

2024年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

平安证券股份有限公司

2024年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 月 日

第六节 备查文件

1、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和保荐人尽职调查报告；

2、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

3、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、中国证券监督管理委员会注册批复文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

宁波拓普集团股份有限公司

2024年 月 日