拓普集团：招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“拓普集团”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普集团进行了2023年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人：万鹏、肖雁

现场检查时间：2023年12月26日-2023年12月27日、2024年3月12日-2024年3月13日

现场检查人员：万鹏、王靖韬、郭子威

现场检查方式和内容：现场检查人员主要查看了公司经营场所及募集资金投资项目现场、内控制度、持续督导期间公司的“三会”文件、对外披露文件、募集资金存放与使用情况相关文件、关联交易及对外担保、重大对外投资相关材料等，并与拓普集团的高级管理人员进行沟通。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了拓普集团2023年期间的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了最新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，对拓普集团三会运作情况进行了核查。

经检查，保荐机构认为：公司治理机制能够有效地发挥作用，股东大会、董事会及监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司

股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。公司已经建立并健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立并完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了拓普集团2023年期间的对外公开披露的文件，并对公告文件内容及支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解。经核查，保荐机构认为：公司2023年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与公司管理层进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员走访了募集资金投资项目现场、与公司管理层进行了访谈，查阅了公司募集资金使用管理办法、募集专户资金银行对账单、相关三会会议资料以及公司公告等。

经检查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规

定存放和使用募集资金。2023年度，拓普集团募集资金使用和管理规范，不存在违法违规使用募集资金的情形。

同时，保荐机构关注到公司公开发行可转债的募投项目实施进展未达预期，进行了延期，本次募投项目延期事项不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，而且已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，进行了信息披露，符合相关法律法规及规章制度的要求。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、公告文件、相关三会会议资料，查阅了公司披露的年报/半年报/季报等文件，并与公司高级管理人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司与关联方之间的关联交易按照《公司章程》以及关联交易制度等相关制度履行审议以及信息披露程序；公司不存在违规对外担保情况；公司重大对外投资按照章程规定履行决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（六）经营状况

现场检查人员与拓普集团高级管理人员沟通并了解了2023年公司的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

经检查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

针对募投项目投资进度不达预期的情况，保荐机构提请上市公司严格按照

《上海证劵交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规要求，对募集资金投资进行科学合理安排，依法合规使用，加强统筹协调，确保募投项目的有序推进，早日完成项目建设。同时，保荐机构提请公司继续做好信息披露工作，关注最新的法规制度，如需要，及时履行修订完善程序等。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海交易所报告的事项

无。

五、上市公司的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司高度重视，为招商证券现场检查人员专门提供了办公场所，各相关部门给予了充分、高效地配合。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2023年度内，公司治理和内部控制规范，制度建立较完善；信息披露执行情况良好；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情况；遵守募集资金使用制度，募集资金保存及使用程序合规；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违法违规情形；公司经营未发生重大不利变化，经营状况正常。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

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2024年 月 日