拓普集团：招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对拓普集团对公司新增2024年度日常关联交易预计额度的情况进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司新增2024年度日常关联交易预计额度情况
根据实际生产经营需要，并结合经营计划及市场预测，公司新增2024年度日常关联交易预计额度如下表，有效期自本次董事会审议通过之日至2024年12月31日。
本次新增日常关联交易额度预计金额和类别如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度原预计发生额（元）（a） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 本次新增2024年度预计发生额（元）（b） | 本次新增后2024年度预计发生额（元）（a+b） | 上年（2023年）实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购材料 | 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 25,000,000.00 | 0.16 | 19,354,387.68 | 7,000,000.00 | 32,000,000.00 | 21,700,109.25 | / |
| 采购材料 | 宁波拓普电器有限公司 | 400,000.00 | 0.00 | 387,096.59 | 300,000.00 | 700,000.00 | 354,655.74 | / |
| 采购材料 | 宁波高悦电机技术有限公司 | 40,000,000.00 | 0.25 | 38,944,104.80 | 45,000,000.00 | 85,000,000.00 | 37,384,794.59 | 部分车型销量超预期带动采购需求增加、产线建设需求增加 |
| 接受劳务 | 高悦电气（宁波）有限公司 | 5,000,000.00 | 0.03 | 3,460,410.45 | 1,000,000.00 | 6,000,000.00 | 4,747,234.44 | |
| 接受劳务 | 宁波高悦新能源科技有限公司 | 5,000,000.00 | 0.03 | 3,697,711.77 | 1,000,000.00 | 6,000,000.00 | - | |
| 采购设备、接受劳务 | 宁波高悦智能科技有限公司 | 80,000,000.00 | 0.50 | 63,819,919.06 | 40,000,000.00 | 120,000,000.00 | 42,785,724.15 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：宁海县中昊塑料制品有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：浙江省宁波市宁海县桃源街道科东路9号法定代表人：杜适千注册资本：50万元人民币经营范围：塑料制品、橡胶制品、模具、五金制品、汽车配件制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
与上市公司的关联关系：公司董事、事业部总裁（副总经理）吴伟锋姐夫杜适千持有其40%的股权并担任执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
2、名称：宁波拓普电器有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：宁波市北仑区春晓聚海路9号1幢01号、2幢01号、3幢01号
法定代表人：邬建树
注册资本：765.72万美元
经营范围：车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。
与上市公司的关联关系：系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事长和法定代表人，公司董事、总经理王斌先生担任其董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
3、名称：宁波高悦电机技术有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号K幢3F
法定代表人：邬建树
注册资本：20000万元人民币经营范围：电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
4、名称：高悦电气（宁波）有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
法定代表人：邬建树
注册资本：30000万元人民币
经营范围：工业电气、精密机械、电子控制器、电机、环保设备研发、制造；环保技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料及制品、塑料原料及制品、橡胶及橡胶制品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品），无进口商品分销业务。
与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
5、名称：宁波高悦新能源科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
法定代表人：邬建树
注册资本：5000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售。与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
6、名称：宁波高悦智能科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号1幢2层法定代表人：邬建树注册资本：25000万元人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；试验机制造；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
（二）履约能力分析
根据关联方的基本情况分析，保荐机构认为关联方财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易对手方最近一个会计年度的财务信息
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方 | 总资产 (2023.12.31) | 净资产 (2023.12.31) | 营业收入 (2023年) | 净利润 (2023年) |
| 1 | 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 3,714.86 | 2,405.48 | 3,048.31 | 322.68 |
| 2 | 宁波拓普电器有限公司 | 32,803.06 | 19,834.75 | 34,206.62 | 7,260.03 |
| 3 | 宁波高悦电机技术有限公司 | 13,109.42 | 10,656.32 | 6,345.58 | 589.47 |
| 4 | 高悦电气（宁波）有限公司 | 29,153.70 | 29,030.06 | 1,793.85 | -42.12 |
| 5 | 宁波高悦新能源科技有限公司 | 1,107.47 | 1,062.22 | 75.52 | 62.22 |
| 6 | 宁波高悦智能科技有限公司 | 29,374.85 | 22,389.72 | 13,728.74 | 14.73 |
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。
五、新增关联交易额度对上市公司的影响
公司与上述关联方之间新增的交易额度属于正常的产品购销业务，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。公司上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，公司与关联方之间的交易金额占公司营业务收入及营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司已建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，上述日常关联交易不会对公司独立经营能力构成影响。
六、相关事项已履行的程序
该事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并经第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：拓普集团上述关于新增2024年度日常关联交易预计额度的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项
已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并履行董事会审议程序，关联董事已回避表决。上述事项无需提交需股东大会审议，相关程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对拓普集团关于新增2024年度日常关联交易预计额度的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万 鹏 肖 雁
招商证券股份有限公司
2024年 9 月 26 日