拓普集团：招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司提前赎回“拓普转债”的核查意见

招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司提前赎回“拓普转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“拓普转债”）的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司提前赎回“拓普转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、“拓普转债”发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]830号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日公开发行2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为250,000万元。本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年7月14日至2028年7月13日止（如遇节假日，向后顺延），票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]218号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“拓普转债”，债券代码“113061”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《拓普集团公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“拓普转债”自2023年1月20日起可转换为本公司股份。“拓普转债”初始转股价格为71.38元/股。由于公司实施2022年、2023年年度权益分派及向特定对象发行A股股票，“拓普转债”最新转股价格为48.06元/股。具体内容详

见公司于2023年7月10日、2024年7月12日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》《拓普集团关于调整可转债转股价格的公告》。

二、“拓普转债”赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》，“拓普转债”有条件赎回条款为：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年1月22日至2025年2月19日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“拓普转债”当期转股价格的130%（即不低于62.48元/股），已触发“拓普转债”的有条件赎回条款。

三、公司本次提前赎回可转债的审议程序

2025年2月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“拓普转债”的议案》，同意公司行使“拓普转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“拓普转债”，并授权管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

经公司自查，在本次赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人邬建树及其一致行动人宁波筑悦投资管理有限公司交易“拓普转债”的情况如下：期初持有286,180张，期间合计买入0张，期间合计卖出286,180张，期末持有0张。除上述情形外，公司不存在其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足的前六个月内交易“拓普转债”的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：拓普集团本次提前赎回“拓普转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“拓普转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司提前赎回“拓普转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 万 鹏 肖 雁

招商证券股份有限公司

2025 年 2 月 19 日