拓普集团：2025年年度股东会会议材料
宁波拓普集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
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目 录
一、2025年年度股东会议程...... 2
二、2025年年度股东会会议须知...... 4
三、2025年年度股东会会议议案...... 6
议案1:关于2025年度董事会工作报告的议案...... 6
议案2:关于2025年度独立董事履职报告的议案...... 7
议案3:关于2025年度财务决算报告的议案...... 8
议案4:关于2026年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案...... 9
议案5:关于2026年度开展票据池业务的议案...... 10
议案6:关于2026年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案...... 11
议案7:关于续聘2026年度审计机构的议案...... 12
议案8:关于2025年度利润分配的议案...... 13
议案9:关于《2025年年度报告》全文及摘要的议案...... 14
议案10:关于确认2025年度关联交易事项的议案...... 15
议案11:关于预计2026年度对外担保额度的议案...... 16
议案12:关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案...... 17
议案13:关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案...... 18
议案14:关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案...... 19
议案15:关于2026年度开展融资租赁售后回租业务的议案...... 20
一、2025 年年度股东会议程
网络投票时间:自2026年4月29日至2026年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间:2026年4月29日15:00
现场签到时间:2026年4月29日14:20-14:50
现场会议地点:宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105 会议室
会议主持人:董事长邬建树
(一)签到
1、与会人员签到、领取会议材料,股东或股东代理人同时提交身份证明材 料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取表决票。
(二)宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读会议会议须知
(三)会议议案
5、宣读议案:
(1)《关于2025年度董事会工作报告的议案》
(2)《关于2025年度独立董事履职报告的议案》
(3)《关于2025年度财务决算报告的议案》
(4)《关于2026年度向银行及非金融机构申请授信额度的议案》
(5)《关于2026年度开展票据池业务的议案》
(6)《关于2026年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的公告》
(7)《关于续聘2026年度审计机构的议案》
(8)《关于2025年度利润分配的议案》
(9)《关于〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》
(10)《关于确认2025年度关联交易事项的议案》
(11)《关于预计2026年度对外担保额度的议案》
(12)《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
(13)《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
(14)《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
(15)《关于2026年度开展融资租赁售后回租业务的议案》
(四)审议与表决
6、针对会议审议议案,对股东(或股东代表)提问进行回答
7、股东(或股东代表)对上述议案进行审议并表决
(五)宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟,监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况,主持人宣布上述议案的表决结果
(六)宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东会决议
12、见证律师发表本次股东会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2025年年度股东会结束
二、2025 年年度股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东会上依法行使职权 ,确保股东会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东会规范 意见》及《公司章程》等的有关规定,制定以下会议须知。
1、会议设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必 请出席会议的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场 签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件方式登记的,不在签 到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东 或代理人,不得参加表决和发言。
3、股东参加股东会,依法享有发言权、表决权等权利,并履行法定义务和 遵守规则,但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间,股东事先准备发 言的,应当先向会议会务组登记,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的 ,应当先向会议会务组申请,经会议主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东会的议题,每位 股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以 拒绝或制止。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题,与 本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的 质询,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,会议 将不再安排股东发言。
5、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除 出席会议的股东、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会 邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序,进入会场后,请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能 选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络 投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方 式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的 股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未进行投票表决,则视 为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果 时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师(上海)事务所律师。
三、2025 年年度股东会会议议案
议案1:关于2025 年度董事会工作报告的议案
公司董事会已就2025年度的工作情况提交了报告,该报告即《拓普集团2025 年年度报告》“第二节《公司简介和主要财务指标》”、“第三节《管理层讨论与 分析》”,详情请参阅上述章节,请审议。
议案2:关于2025 年度独立董事履职报告的议案
各位股东、股东代表
公司三位独立董事(谢华君、赵香球、汪永斌)已就2025年度的履职情况分 别向董事会提交了《拓普集团2025年度独立董事履职报告》。本议案已于2026 年3月23日经公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司股 东会审议,请各位股东、股东代表审议表决。
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议案3:关于2025 年度财务决算报告的议案
公司2025年度财务决算报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并被出具标准无保留意见。
现就2025年度财务决算情况提交报告,本议案已于2026年3月23日经公司召 开的第五届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司股东会审议,请各位股 东、股东代表审议表决。
议案4:关于2026 年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案 各位股东、股东代表:
根据公司及子公司2026年度的生产经营计划和资金需求,提请股东会授权董 事会及管理层向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币150亿元或等值 外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴 现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承担 担保责任的授信业务。授权期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止,上述额 度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
同时为提高决策效率,提请股东会授权董事会就本事项自主决策,并依据公 司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内,公司将不再就单 笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
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议案5:关于2026 年度开展票据池业务的议案
为降低公司日常票据管理的成本,激活票据的时间价值,提高流动资产的使 用效率,公司拟与资信较好的银行合作开展票据池业务,并拟授权公司及合并范 围内子公司共享最高不超过40亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票 据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币40亿元,实施期限自2026年7月1 日起至2027年6月30日止,上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同 时为提高决策效率,提请股东会授权董事会就本事项自主决策,并依据公司相关 内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内,公司将不再就单笔业务另行 召开董事会、股东会,请审议。
议案6:关于2026 年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案
为了减少外汇汇率、利率波动影响,增强公司(含子公司)财务稳健性,根 据实际业务需要,公司(含子公司)2026年度拟开展金融衍生品交易的最高合约 价值总额度不超过1亿美元(含等值外币),实施期限自2026年7月1日起至2027 年6月30日止。交易期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易 的相关金额)不超过上述审议的总额度。在上述授权额度及期限内,资金可循环 滚动使用。
具体交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、 外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。 公司董事会授权经营管理层在上述决议有效期及额度内行使该项决策权,并由公 司财务部负责具体实施。
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议案7:关于续聘2026 年度审计机构的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在历年为公司提供审计服务过程中,表 现出较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑,拟续 聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构,为公司提供2026 年度财务报告审计和内部控制审计服务,并由公司股东会授权公司董事会及管理 层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2026年度审计费用。
议案8:关于2025 年度利润分配的议案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2025年度实现 净利润2,177,193,151.82 元,按实现净利润的10% 提取法定盈余公积 217,719,315.18元后,当年实现可分配利润1,959,473,836.64元;加年初未分配利 润4,370,987,446.09元,扣除2025年已分配现金股利901,936,666.03元,2025年 末累计可供分配利润5,428,524,616.70元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司拟定2025年度的利润分配 预案为:以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数,向全体股东每10 股派发现金股利4.90 元(含税)。
截至2025年12月31日,公司总股份数为1,737,835,580 股。按此计算,2025 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为2,779,071,103.34 元,本 次合计拟派发现金股利851,539,434.20 元(含税),占年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的比例为30.64 %,剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间,公司总股 份数发生变动的,公司拟维持上述每10股派发现金股利4.90元(含税)不变, 相应调整现金分红总额。
议案9:关于《2025 年年度报告》全文及摘要的议案
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,董事会编制并提交了《拓普集 团2025年年度报告》(全文及摘要)。
议案10:关于确认2025 年度关联交易事项的议案
立信会计师事务所已对公司2025年度财务数据进行了审计,本年度公司发生 的关联交易情况如下,现予以确认:
关联方 接受劳务情况 采购商品/
预测发生额(元) 2025年度
实际发生额(元)
宁海县锦新包装有限公司 材料 20,000,000.00 16,756,606.37
宁波拓普电器有限公司 材料 700,000.00 7,834,590.33
宁海县中昊塑料制品有限公司 材料 32,000,000.00 26,180,788.30
宁海县西店清清塑料厂 材料 8,000,000.00 7,091,399.47
宁波高悦智能科技有限公司 设备 120,000,000.00 85,590,272.72
宁波高悦电机技术有限公司 材料 110,000,000.00 92,711,557.63
高悦电气(宁波)有限公司 水电费 6,000,000.00 4,802,644.65
宁波高悦新能源科技有限公司[注] 电费及服务 42,000,000.00 33,695,265.06
小计 338,700,000.00 274,663,124.53
关联方 提供劳务情况 出售商品/
预测发生额(元)
实际发生额(元)
宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 6,000,000.00 4,033,951.15
宁波高悦电机技术有限公司 水电费 3,000,000.00 1,755,788.13
小计 9,000,000.00 5,789,739.28
关联方 其他 预测发生额(元) 2025年度
实际发生额(元)
宁波高悦电机技术有限公司 房屋租赁 216,000.00 198,165.14
宁波高悦智能科技有限公司 房屋租赁 300,000.00 180,091.74
高悦电气(宁波)有限公司 房屋租赁 4,000,000.00 3,727,233.02
小计 4,516,000.00 4,105,489.90
关联交易 总计 352,216,000.00 284,558,353.71
注:公司与宁波高悦新能源科技有限公司之间的日常关联交易,包括其下属全资子公司邻水 高悦光伏科技有限公司、遂宁高悦光伏科技有限公司、重庆高悦光伏科技有限公司、淮南高悦光 伏科技有限公司、柳州高悦光伏科技有限公司、湖州高悦光伏科技有限公司、西安高悦光伏科技 有限公司。
本议案关联股东迈科国际控股(香港)有限公司、邬建树先生、邬好年先生 回避表决。本议案已于2026年3月23日经公司召开的第五届董事会第三十一次会 议审议通过,现提请公司股东会审议,请各位股东、股东代表审议表决。
议案11:关于预计2026 年度对外担保额度的议案
为了提高决策效率,满足子公司(含孙公司)业务发展、开拓海外市场等需 求,公司及子公司预计在2026年度(即2026年7月1日至2027年6月30日)为子公 司(含孙公司)提供新增额度不超过人民币40,000万元的担保,2026年度(即2026 年7月1日至2027年6月30日)公司预计担保总额不超过人民币96,271.80万元,公 司任一时点的担保余额不得超过该金额。具体如下:
被担保方 截至2025.12.31担 保余额(万元)
截至2026.03.22担保
余额(万元)
本次新增担保
额度(万元)
2026年度担保
总额(万元)
限公司 宁波拓普汽车部件有
10,000.00 10,000.00 30,000.00 40,000.00
拓普波兰有限公司 5,764.85 5,764.85 5,764.85
公司 拓普集团墨西哥有限
40,506.95 40,506.95 10,000.00 50,506.95
合计 56,271.80 56,271.80 40,000.00 96,271.80
本次担保额度包括新增担保及原有担保的展期或续保合同金额,其中预计的 新增担保额度,以未来签署担保协议实际发生金额为准。在年度担保预计额度内, 公司控股子公司(含控股孙公司)内部可根据实际情况进行担保额度调剂(含授 权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司)。但调剂发生时资产负 债率为70%以上的子公司(含孙公司)仅能从股东会审议时资产负债率为70%以 上的子公司(含孙公司)处获得担保额度。本次担保范围包括公司对合并报表范 围内的子公司(含孙公司)的担保,及合并报表范围内子公司(含孙公司)之间 发生的担保,不是关联方担保,无反担保。上述担保方式包括但不限于一般保证、 连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供 的融资类担保,以及因日常经营发生的各项履约类担保。上述“金融机构”包括银 行金融机构和非银行金融机构(含融资租赁公司、保理公司等)。为提高决策效 率,公司董事会提请股东会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。
议案12:关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案
因公司募集资金投入存在一定的时间跨度,公司(含全资子公司)存在部分 募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率,根据《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定,结合公司生产经营需 求及财务状况,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下,公司(含 全资子公司)拟使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金委托理财, 用于结构性存款或购买保本型理财产品,授权期限自2026年7月1日起至2027年6 月30日止,额度内资金可以循环滚动使用。其中,单个结构性存款、理财产品的 投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
为控制风险,委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公 司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理 财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及 无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押,不得影响募集 资金投资计划正常进行。
议案13:关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案
公司(含全资子公司)根据募投项目推进计划逐步投入募集资金,但因募投 项目资金投入存在一定的时间跨度,因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。根 据有关规定,为最大限度地提高募集资金的使用效率,结合公司(含全资子公司) 生产经营需求及财务状况,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用 的前提下,公司(含全资子公司)拟使用不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资 金补充流动资金,使用期限自2026年7月1日起至2027年6月30日止,其中单次补 充流动资金时间不得超过12个月,到期前须归还至公司(含全资子公司)募集资 金专户。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司(含全资 子公司)将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还,以确保募集资金投资项 目的正常运行。
公司(含全资子公司)使用闲置募集资金补充流动资金,不得通过直接或间 接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影 响募集资金投资项目的正常进行,且临时补流将通过募集资金专户实施,不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
议案14:关于公司2025 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司非独立董事的薪酬综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司 以及实际经营业绩等情况制定,薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪 酬与考核管理制度等规定。独立董事的年度津贴水平兼顾了资本市场、行业整体 平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。详情请见 《拓普集团2025年年度报告》。
议案15:关于2026 年度开展融资租赁售后回租业务的议案
为拓宽融资渠道,公司拟根据需要,以部分非募投项目使用的资产设备作为 转让标的及租赁物,与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务。融资租赁公司 向公司支付购买价款取得上述标的所有权,并同时将该标的作为租赁物出租给公 司使用。上述业务融资总金额不超过5亿元人民币,授权期限自2026年7月1日起 至2027年6月30日止。
同时为提高决策效率,确保融资租赁售后回租业务的高效实施,公司董事会 授权董事长、副董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文 件,并依据公司内部相关流程办理各项手续,公司将不再就单笔融资租赁售后回 租业务另行召开董事会或股东会,请审议。