中银证券：2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：
601696）
二〇二四年七月
2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议开始时间：
2024年
月
日（周二）15:00现场会议召开地点：上海市浦东新区浦东大道
号海神诺富特大酒店
楼麦哲伦
厅召集人：中银国际证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
、审议《关于修订<公司章程>的议案》
、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案一关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《证券公司内部审计指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《关于加强上市证券公司监管的规定》等制度，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》进一步优化独立董事相关内容对董事会专门委员会的职责等相关条款进行完善等。具体修订情况请详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号:2024-019）现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意公司董事会授权高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准或备案、变更登记等手续。以上议案，请予审议。
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》。依据修订后的《公司章程》，公司组织对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，详情请见附件。以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项报告。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会做出专项说明。 | 第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项报告。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会做出专项说明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订。 |
| 第四十一条在股东大会会议上，对于要决定的每一事项，每一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 | 第四十一条在股东大会会议上，对于要决定的每一事项，每一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 | 1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.21条修订。2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》已删除第四十一条第三款表述，此处删除该句。 |
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| …… | 东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。…… | |
| 第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 | 第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，应当采用累积投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 | 1.根据公司实际情况修订。2.根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修订。3.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.14条修订。 |
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。 |
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案三关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》。依据修订后的《公司章程》，公司组织对《董事会议事规则》部分条款进行了相应修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第一条为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 第一条为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 根据监管规则变化及公司实际情况修订。 |
| 第四条董事会由15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第四条董事会由13至15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 第五条董事会、单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于 | 第五条董事会、单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 拟选任的人数。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关规定和《公司章程》履行董事职务。董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司担任董事外的职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。公司任免董事应当报中国证监会备案。 | 拟选任的人数。薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关规定和《公司章程》履行董事职务。董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司担任董事外的职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。公司任免董事应当报中国证监会备案。 | |
| 第六条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第六条董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事长原则上为执行董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 第七条董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会； | 第七条董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会：（一）审计委员会；（二）薪酬与提名委员会； | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订。2.根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条修订。3.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| （三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。审计委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。薪酬与提名委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，薪酬与提名委员会主任由董事会指定，并由独立董事担任。风险控制委员会应由4名董事组成，风险控制委员会主任由董事会指定。战略与发展委员会应由5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | （三）风险控制委员会；（四）战略与发展委员会。各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。审计委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有一名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与提名委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，薪酬与提名委员会主任兼召集人由董事会指定，并由独立董事担任。风险控制委员会应由4名董事组成，风险控制委员会主任由董事会指定。战略与发展委员会应由4至5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 | 第1号——规范运作》第2.2.5条修订。4.根据公司的实际情况修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。 | ||
| 第十条董事会对股东大会负责，并行使下列职权：......（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明；……（二十二）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；……（二十八）适用法律及《公司章程》授予的其他职权。…... | 第十条董事会对股东大会负责，并行使下列职权：......（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明；……（二十二）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作听取公司执行总裁及其他高级管理人员的工作汇报并监督、检查其工作；……（二十八）决定内部审计部门的设置，批准内部 | 1.根据《证券公司内部审计指引》第八条修订。2.根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十条修订。3.根据公司的实际情况修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障，并对内部审计的独立性、有效性承担最终责任；（二十九）持续监督公司内部控制体系，审核公司的管理规章制度及执行情况，检查和评估公司重大决策的合规性和有效性；（二十八）（三十）适用法律及《公司章程》授予的其他职权。 | ||
| 第二十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。（新增条款，后续编号顺延） | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条，新增本条内容。 | |
| 第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 | 第二十一条第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 | |
| 第二十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（新增条款，后续编号顺延） | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条，新增本条内容。 | |
| 第二十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条，新增本条内容。2.根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条，新增本条内容。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| （新增条款，后续编号顺延） | ||
| 第三十三条董事会就《公司章程》第一百二十条（本规则第十条）第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第三十三条第三十六条董事会就《公司章程》第一百二十条第一百二十一条（本规则第十条）第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 因章程原第一百二十条内容已经调整为第一百二十一条，故相应调整原文引用条款编号。 |
| 第三十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。（新增条款，后续编号顺延） | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条，新增本条内容。 | |
| 第四十条 | 第四十条第四十四条 | 根据公司实际情况修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 董事长应当督促董事会决议的执行人落实董事会决议，检查决议实施情况。 | 董事长应当督促董事会决议的执行人落实董事会决议，检查决议实施情况。董事长应当监督、检查董事会决议的执行情况，对发现问题提出整改要求并听取整改情况报告。 | |
| 第四十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容；（七）董事会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存二十年。 | 第四十四条第四十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容；（七）董事会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存二十年。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议（即全部由独立董事参加的会议）应当按照规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情 | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条修订。2.根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条修订。 |
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 况。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应自做出之日起至少保存20年。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。公司应当保存专门委员会会议资料至少10年。 |
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
议案四关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》。依据修订后的《公司章程》，公司组织对《监事会议事规则》部分条款进行了相应修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
议案四附件：《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第四条监事会由5名监事组成，其中2名监事为公司员工代表。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 | 第四条监事会由3至5名监事组成，其中2名监事为公司员工代表的比例不低于三分之一，公司员工代表由公司员工通过民主选举方式选举和罢免。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 | 1.根据《公司法》第一百一十七条修订。2.根据公司实际情况修订。 |
| 第七条《公司章程》第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。所有监事均应符合适用法律不时规定的证券公司监事任职资格要求，包括《公司法》规定的监事任职条件及适用法律规定的证券公司监事任职资格要求，且董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。监事会主席还应另外符合适用法律规定的证券公司监事会主席的任职资格要求。 | 第七条《公司章程》第一百零九条第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。所有监事均应符合适用法律不时规定的证券公司监事任职资格要求，包括《公司法》规定的监事任职条件及适用法律规定的证券公司监事任职资格要求，且董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。监事会主席还应另外符合适用法律规定的证券公司监事会主席的任职资格要求。 | 根据公司章程的修订情况，相应调整原文引用条款编号。 |