中国卫通：2023年第三次临时股东大会资料

中国卫通集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会资料

二〇二三年八月

中国卫通集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会。

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。

三、现场会议召开时间：2023年8月30日14点30分。

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座21层报告厅。

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管理人员、第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人、公司聘请的律师。

七、会议议程：

（一）主持人介绍主要参会人员

（二）宣读议案并提请大会审议

（三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题

（四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（五）对上述议案进行表决

1.公司监事宣读本次临时股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（六）会议结束

议案一

中国卫通关于续聘财务报告审计师及

内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”(以下简称“中兴华所”)。

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

统一社会信用代码：91110102082881146K。

经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成115家上市公司的年报审计业务。

（二）人员信息

中兴华所首席合伙人李尊农，上年度末合伙人数量170人，注册会计师839人，其中从事过证券服务业务的注册会计师463人。

（三）业务规模

中兴华上年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；上年度上市公司年报审计115家，审计收费总额14,809.90万元,上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等。

（四）投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000.00万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

（五）独立性和诚信记录

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。27名从业人员近三年（最近三个完整自然年度

及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施28次、自律监管措施2次和纪律处分0次。

项目组主要成员刘均刚、李旭、武晓景最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和自律处分。

二、项目成员信息

（一）人员信息

承担公司审计的项目组主要成员信息如下：

1.项目合伙人及签字注册会计师

项目合伙人及签字注册会计师：刘均刚，注册会计师，从事证券服务业务超过20年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

项目签字注册会计师：李旭，注册会计师，从事证券服务业务超过25年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2.质量控制复核人

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国

注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

三、续聘建议与审计收费

中兴华所的审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。2022年度公司的财务决算审计收费为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币25万元，合计人民币105万元。拟续聘中兴华所作为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构，2023年度的审计收费与2022年保持一致。

提请股东大会审议。

议案二

中国卫通关于修订公司制度的议案

各位股东：

为适应上市公司监管法规的最新修订变化，进一步落实国资委关于完善公司法人治理结构等相关工作部署和要求，提升中国卫通集团股份有限公司（简称“中国卫通”）的规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易(2023年修订)》等监管规定以及《中国卫通集团股份有限公司章程》的相关要求，同时结合公司实际，中国卫通研究修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大交易管理规定》《关联交易管理规定》《募集资金管理规定》五项公司制度。

提请股东大会审议。

附件：1.《中国卫通股东大会议事规则》

2.《中国卫通董事会议事规则》

3.《中国卫通重大交易管理规定》

4.《中国卫通关联交易管理规定》

5.《中国卫通募集资金管理规定》

附件1

中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第五条、第六条规定的担保事项、财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保。本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第六条 公司及其控股子公司下列财务资助事项需经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三章 股东大会的召集

第十条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书应予配合。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十七条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在住所地或者股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。股东大会设置会场，以现场与网络投票相结合的会议形式召开。公司还将提供电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责制作。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存方式可以为电子方式。

第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则

第五十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条 本规则在股东大会批准后生效并实施，本规则修改时亦应由股东大会审议通过。原《中国卫通集团股份有限公司股东大会议事规则》（中国卫通上字[2018]139号）同时废止。

附件2

中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 公司证券事务部承担董事会办公室职责，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第五条 董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司董事会授权管理相关制度执行。

第六条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对外担保事项、财务资助事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除《公司章程》第四十三条、第四十四条规定之外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上有表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书列席会议；监事、副总经理、财务总监可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 董事会专门委员会

第十条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任主任委员；审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主任委员由董事会任免。董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第十一条 战略与投资委员会的主要职责：

（一）研究跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）根据公司发展战略和投资管理制度，对公司提出的对外投资项目进行研究并向董事会提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营等项目进行研究并向董事会提出建议；

（五）及时监控和跟踪由股东大会、董事会、董事会战略与投资委员会批准实施的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体董事；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审计公司的财务信息；

（五）审查公司的内控制度；

（六）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；

（七）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

（八）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

（九）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；

（十）公司董事会授权的其他事项。

第十三条 提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）公司董事会授权的其他事项。

第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事项。

第十五条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第三章 会议提案

第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事可以对董事会会议议案材料提出补充或者修改完善的要求，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第十九条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）任何一名董事；

（三）监事会；

（四）总经理、财务总监、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第四章 会议通知和签到

第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第五章 会议议事和表决

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条 董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告对

利润分配事项作出决议。

第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意

见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第六章 会议记录第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第七章 董事会决议的执行

第四十七条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第八章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的相关规定为准。

第五十条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。原《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》（中国卫通上字[2018]140号）同时废止。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

附件3

中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本规定。

第二条 本规定适用于公司及公司控股子公司的重大交易管理工作。

第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第四条 本规定所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

第二章 重大交易的审批权限

第五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第六条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司与同一交易方同时发生本规定第四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公

司合并报表范围发生变更的，将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规定第五条和第六条的规定。

第九条 交易仅达到第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适用第六条将交易提交股东大会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，也应当适用前款规定。

第十一条 公司投资设立公司，按照法律法规的相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。

公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条或第六条规定标准的，分别适用第五条关于信息披露的规定或第六条关于提交股东大会审议的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

第十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条关于信息披露的规定或者第六条关于提交股东大会审议的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规定第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十四条 公司发生本规定第四条所述交易，除按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规定的相关规定须提交公司董事会或股东大会审议的之外，其余均按公司规定的其他内部决策程序进行审批。

第三章 信息披露

第十五条 公司重大交易的信息披露工作按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第十六条 有关重大交易的信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。

第四章 附则

第十七条 亚太卫星控股有限公司作为香港联交所主板上市公司，可以根据香港特别行政区的法律、法规、上市规则和公司章程等文件制定企业自身的运营和管治规定。

第十八条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条 法律、法规、规范性文件以及公司管理制度对对外投资、对外担保等特定交易类型有特别规定的，从其规定；交易构成关联交易的，应遵守法律、法规、规范性文件以及公司管理制度关于关联交易的相关规定。

第二十条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本规定由公司董事会负责解释。第二十二条 本规定自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》（中国卫通上字[2018]151号）同时废止。

附件4

中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定

第一章 总则

第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规定。

第二条 本规定适用于公司及公司控股子公司的关联交易管理工作。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制与管理的职责。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本规定第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本规定第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本规定第七条或者第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规定第七条或者第九条规定的情形之一。

第十一条 本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十二条 本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第十三条 本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十六条 公司证券事务部负责拟定并更新公司关联人名单。公司关联人名单应当由董事会审计委员会确认，并及时向董事会和监事会报告。

第十七条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十八条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码（如有）；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序

第二十条 公司拟发生的关联交易满足下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

（三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事会审议的情形。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条 公司拟发生的关联交易满足下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议批准后提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经股东大会审议的情形。

公司拟发生上述第（一）项重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用本规定第二十条和第二十一条的规定。

第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第二十条关于信息披露的规定和第二十一条关于提交股东大会审议的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司拟与关联人发生本规定第二十条和第二十一条规定的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审议，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的决策程序。

第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十三条 公司与关联人进行本规定第四章所述的关联交易，

应当以临时报告形式披露。

第三十四条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；

（六）上交所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍（包括关联方关系介绍、关联人基本情况）；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）董事会的表决情况；

（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；

（九）独立财务顾问的意见（如适用）；

（十）历史关联交易情况；

（十一）控股股东承诺（如有）。

（十二）上交所要求的其他内容。

第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报

告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十七条至第四十条的要求分别披露。

第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十一条 公司与关联人进行本规定第十四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十二条 日常关联交易协议至少应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第四十四条至第四十七条的规定。

第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，在关联

交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十七条 公司董事会审计委员会对本章所规定的关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交

易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按监管规则披露或者履行相关义务。

第十章 关联交易的内部控制

第五十一条 关联交易的内部控制基本流程：

（一）年度计划内的日常关联交易

公司各部门和控股子公司向证券事务部及财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交易预计，由证券事务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1.公司各部门和控股子公司向证券事务部提出年度计划外关联交易或非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。证券事务部牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；

2.由证券事务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。

第五十二条 相关部门职责：

（一）证券事务部：

1.负责关联交易申请的受理；

2.负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程序；

3.负责关联交易事项的信息披露工作。

（二）财务部

负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计。

（三）各控股子公司、各部门：

1.报送关联交易事项的计划或申请；

2.协助证券事务部判断关联交易的合理性、必要性。

第五十三条 关联交易的跟踪及核查公司财务部及各控股子公司应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向证券事务部报告，并按规定提出增加下一年度关联交易预计额度的需求。

第十一章 附则第五十四条 亚太卫星控股有限公司作为香港联交所主板上市公司，可以根据香港特别行政区的法律、法规、上市规则和公司章程等文件制定企业自身的运营和管治规定。

第五十五条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十六条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十七条 本规定由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规定自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》（中国卫通上字[2018]154号）同时废止。

附件5

中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定

第一章 总则第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条 本规定所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（简称募投项目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第二章 募集资金存储

第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（简称募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集

资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。具体须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日报上交所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

（简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本规定第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，

或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如

适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本规定由公司董事会负责解释。

第三十三条 本规定自公司股东大会审议通过后生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》（中国卫通证字[2019]256号）同时废止。

议案三

中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届

董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

公司第二届董事会于2023年8月届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国卫通集团股份有限公司章程》的相关规定，拟对董事会进行换届选举。第三届董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名。

经公司股东推荐，公司第三届董事会非独立董事候选人为孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐文，自股东大会选举通过之日起任期三年。公司董事会对本次公司董事会换届提名事项进行了审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。

现将此议案提交股东大会审议，此议案将采取累积投票制表决方式进行表决。

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

附件

第三届董事会非独立董事候选人简历

孙京，男，汉族，1972年8月出生，博士研究生学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事长、党委书记，亚太卫星控股有限公司董事会主席。

彭涛，男，汉族，1974年5月出生，在职硕士研究生学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

李海金，男，汉族，1970年11月出生，在职硕士研究生学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事、党委副书记。

朱家正，男，汉族，1961年5月出生，硕士研究生学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事，中国乐凯集团有限公司董事，中国长城工业集团有限公司董事。

李海东，男，汉族，1963年9月出生，大学本科学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事，航天科技财务有限责任公司董事，航天投资控股有限公司董事。

徐文，男，汉族，1963年11月出生，博士研究生学历，中共党员。现任中国卫通集团股份有限公司董事，中国航天科技集团有限公司战略管理部一级专务，北京神舟航天软件技术股份有限公司董事，北京航天医疗有限公司董事，国际宇航科学院院士，中国宇航学会第七届理事会理事。

议案四

中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三届

董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

公司第二届董事会于2023年8月届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国卫通集团股份有限公司章程》的相关规定，拟对董事会进行换届选举。第三届董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名。

经公司董事会提名，公司第三届董事会独立董事候选人为金野、雷世文、李明高，自股东大会选举通过之日起任期三年。公司董事会对本次公司董事会换届提名事项进行了审议，独立董事对上述事项发表了独立意见，现将此议案提交股东大会审议，此议案将采取累积投票制表决方式进行表决。

公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人相关资料，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。

附件：第三届董事会独立董事候选人简历

附件

第三届董事会独立董事候选人简历

金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。现任北京大学信息科学技术学院教授，博士生导师。

雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独立董事。

李明高，男，汉族，中共党员，1970年11月出生，硕士研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事、副总经理，中国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事。

议案五

中国卫通关于公司监事会换届暨提名第三届

监事会非职工代表监事候选人的议案

各位股东：

公司第二届监事会于2023年8月届满到期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国卫通集团股份有限公司章程》的相关规定，拟对监事会进行换届选举。第三届监事会由5名监事组成，包括职工代表监事2名，非职工代表监事3名。

经公司股东推荐，公司第三届监事会非职工代表监事候选人为王文涛、郭晓梅、姜巍，自股东大会选举通过之日起任期三年。公司监事会对本次公司监事会换届提名事项进行了审议。现将此议案提交股东大会审议，此议案将采取累积投票制表决方式进行表决。

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

附件

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

王文涛，男，汉族，中共党员，1968年11月出生，硕士研究生学历，现任中国东方红卫星股份有限公司高级总监。

郭晓梅，女，汉族，中共党员，1971年7月出生，硕士研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司监事，中国运载火箭技术研究院产业发展部四级业务经理，航天新长征电动汽车技术有限公司监事会主席，山西航天长征科技有限公司监事会主席，长征航天发射技术与特种车装备有限公司监事，北京航天爱锐科技有限责任公司监事。

姜巍，男，汉族，中共党员，1982年6月出生，硕士研究生学历。现任中国金融电子化集团有限公司财务管理部总经理。