中国卫通：控股子公司管理规定(2023年10月修订)
中国卫通集团股份有限公司控股子公司管理规定
第一章 总 则
第一条 为加强中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，促进子公司规范运作、有序发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本规定。第二条 本规定所称控股子公司是指公司持有其50%以上（含100%）的股份，或者能够推荐的董事占董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本规定适用于公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。公司职能部门、公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员等对本规定的有效执行负责。子公司同时控制其他公司的，应参照本规定的要求，逐层建立对其子公司的管理规定，并接受公司的监督。
第二章 基本原则
第四条 公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作的要求，以股东或控制人的身份并依据子公司章程对其重大事项进行监
督管理。公司对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利；同时，对子公司负有指导、监督的义务。
第五条 子公司应当严格遵守法律、法规、规范性文件、公司内控制度、本规定及其公司章程的规定，规范运作，对公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第六条 子公司应当按照本规定及其公司章程的规定，建立重大事项报告程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格（以下简称“公司股价”）产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公司应及时向公司证券事务部报送可能对公司股价产生重大影响的事项。
第三章 治理结构第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）和监事会（监事），建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事的权利。对于全资子公司，由公司以股东决定的方式向子公司直接委派董事、监事。董事、监事的任职资格，按《公司法》和《公司章程》的相关规定执行。
对于其他子公司，公司有权依据《公司法》、子公司章程等规定提名董事、监事候选人，前述候选人由公司党委会讨论后批准。子公
司依据《公司法》及其公司章程的有关规定，将公司提名的董事、监事候选人按规定程序予以选举、聘任。
上述被委派至子公司的人员应当勤勉、忠实履行职责，充分保护公司及子公司的合法权益，及时向公司反映子公司经营、财务状况等重大问题。
公司可根据需要对其委派的任期内的董事、监事人选做出适当调整。
第九条 各子公司总经理、副总经理、财务总监（总会计师）等高级管理人员的任免，按照公司相关管理办法及各子公司章程所规定的权限和程序执行。
第十条 子公司召开董事会、股东会（股东大会）时，会议通知和议题须在会议召开前按照其公司章程规定的时限提前报送公司企业发展部。会议议案由企业发展部根据职责分工征求相关职能部门意见，再按照相关要求履行建议或决策等审批程序。
第十一条 子公司董事会、监事会、股东会（股东大会）在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司企业发展部备案。
第四章 经营管理
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守法律、法规及规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身五年规划和三年滚动计划，细化年度计划，促进发展规划落地和有效实施。
第十三条 按照经理层成员任期制契约化管理要求，子公司董事会对经理层实行契约化考核机制，包括年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。子公司董事长与总经理、总经理与其他经理层成员签订年
度和任期经营业绩责任书。经理层成员经营业绩考核结果作为董事会对其薪酬兑现的主要依据。第十四条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。第十五条 公司可根据经营管理的实际需要或监管规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告。第十六条 子公司发生的交易、关联交易应遵照《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《重大交易管理规定》、《对外投资管理规定》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理规定》等公司内部管理制度履行相应的程序。
子公司发生的任何对外担保，必须经过子公司的董事会或股东会（股东大会）和公司董事会或股东大会审议。
第十七条 根据国资监管要求，公司对子公司有关事项进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。第十八条 为提高经营决策效率，结合子公司经营需要，子公司董事会可将部分职权（董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项、法律法规等规定不得授权的事项除外）授权给经营层，并根据行权情况对授权事项进行动态调整。
第十九条 子公司在经营投资活动中未履行或未正确履行职责给公司或子公司造成损失的，应追究有关当事人的责任，并按国家法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第五章 财务管理
第二十条 公司财务部对子公司财务部门进行业务指导和监督，收集和整理子公司会计报表等财务信息，审核和跟踪子公司全面预算管理工作。第二十一条 各子公司的年度报表均需纳入公司的年度合并报表，如涉及境外子公司，境外子公司按照适用的准则编制子公司报表，在合并报表中按照公司统一的会计政策进行调整。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部备案。
第二十二条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，保证资产保值增值和持续经营。
第二十三条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动进行指导、监督，检查子公司财务管理相关工作。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人、法定代表人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。
第二十五条 公司财务部统一组织合并范围内子公司的年度财务报告审计。除年度财务报告审计外，子公司的其他外部审计和外部检查需事前和事后向公司法律与审计部报备。
第二十六条 子公司应定期上报其月度、季度、年度财务报告。
第二十七条 子公司的开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，依照公司及各子公司相关管理制度的规定办理，控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账等。
第二十八条 公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。
第二十九条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。
第三十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三十一条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 内部监察和审计
第三十二条 公司对子公司实施定期或不定期监察和审计，子公司须保障相关部门配合公司监察和审计工作。
第三十三条 公司对子公司的监察和审计工作内容包括但不限于：子公司对国家相关法律、法规的执行情况；子公司对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
第三十四条 子公司在接到公司监察或审计通知后，应当做好接受监察或审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察或审计工作，提供监察或审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第三十五条 子公司法定代表人或者不担任法定代表人但实际行使相应职权的领导人员调离时，必须依照公司相关规定实施离任审计。第三十六条 经公司批准的内部监察建议、监察决定和内部审计意见书、审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行。
第七章 信息报送及披露管理
第三十七条 证券事务部是公司信息披露事务管理部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十八条 子公司应严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理规定》等制度履行信息报送、信息保密等义务。境外上市子公司应按照公司对信息披露联动机制的管理要求，确保信息披露联动机制的有效运行，符合境内外监管要求。
第三十九条 子公司负责人为子公司信息报送及披露管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司证券事务部备案。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。
第四十条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十一条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股价。
第八章 附 则
第四十二条 对亚太卫星控股有限公司的管理，遵照本规定执行。亚太卫星控股有限公司作为在香港联交所主板上市公司，特殊事项根据香港特别行政区的法律、法规、上市规则和公司章程等文件一事一议。
第四十三条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规定由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中国卫通集团股份有限公司控股子公司管理规定》（中国卫通上字〔2018〕156号）同时废止。