风范股份：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函的专项说明
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| ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP |
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20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816
关于常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等
事项的问询函的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所2022年12月7日出具的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》（上证公函【2022】2704号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）本次现金收购股权的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问回复如下：
问题4.公告显示，晶樱光电2022年上半年实现营业收入约5.46亿元，实现净利润约6482.52万元；2021年实现营业收入约7.9亿元，实现净利润约8722.43万元。前期，公司于重组预案问询函回复中曾披露报告期内晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。
请公司：（1）补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性；（2）晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性；（3）列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用；（4）前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、
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完整；（5）结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性。请审计机构和财务顾问结合执行的具体核查程序及结论发表明确意见，请独立董事就问题（2）（3）（4）发表意见。公司回复：
一、补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并
说明业绩波动的主要原因与合理性
标的公司2019年至2022年1-6月的收入、利润等主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 |
| 54,621.90 | 79,070.62 | 32,433.51 |
58,167.
| 71 | ||
| 营业成本 |
60,371
| 39,621.39 | .31 | 35,874.76 | 55,901.81 | |
| 营业利润 |
| 9,438.76 | 11,492.33 |
-
-5,263.
| 7,914.31 | 24 | ||
| 利润总额 |
| 9,155.76 | 11,253.08 |
-
-
| 7,905.04 | 2,799.04 | ||
| 净利润 |
| 6,482.52 | 8,722.43 |
-7,562.
| 72 | 276.40 |
注：2019年-2020年度财务数据未经审计。
2019年度，受2018年“531光伏新政”的影响，多晶硅片市场价格持续下跌，导致标的公司的主打产品多晶硅片毛利下降，导致标的公司营业利润为负。
2020年度，受新冠疫情爆发停工因素及多晶硅片市场急剧萎缩的影响，标的公司多晶硅片的出货量较2019年下降约42%，单价较2019年下降约20%，导致标的公司2020年度营业收入及净利润出现大幅下滑，经营成果转为亏损。
2021年度，随着疫情常态化，标的公司正常生产，标的公司一方面紧抓海外多晶产品市场，加大对境外客户的开发力度，增加多晶硅片境外出口量，出货量较2020年度增加约66%，达到了2019年度的同等水平；同时受益于国内新能源宏观政策性变动导致光伏硅片价格回暖，平均售价较2020年提高约58%，标的公司多晶产品销售收入规模回升并扭亏为盈。另一方面，单晶产品行业主流优势明朗，拉晶环节的直拉法工艺技术的成熟，标的公司从多晶产市场积极转型开拓单晶产品市场，在自产单晶硅片上取得业务突破，同时利用单晶切片产能承揽单晶代工切片业务，把单晶产品市场作为新的盈利点。因此2021年度，标的公司营业收入及净利
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润水平大幅回升。
2022年1-6月，标的公司得益于单晶产品的收益情况，加大了单晶产品市场的布局，在提高单晶产品出库量及销售规模的同时，进一步打通了单晶硅片产品各工艺环节，降低外部单晶硅棒的纯采购模式，压缩外购的成本，并结合自有的提纯工艺优势，大幅降低单晶硅片成本，提高利润率。标的公司近三年一期的业绩情况与同行业可比公司情况对比分析如下：
同行业美科股份2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
入-硅片
| 营业收 | 424,256.56 |
| ,811.60 | 80,119.49 |
28,592.
| 15 | ||
| 营业成本 |
-硅片 369
| ,349.62 | 294,655.46 |
73,97
| 5.30 | 32,637.56 | ||
| 营业利润 |
51,250
23,0
| .03 | 53.65 |
-
-17,662
| 2,624.64 | .71 | ||
| 利 |
润总额
| 51,399.69 | ,175.32 |
-
-
| 2,705.53 | 17,644.28 | ||
| 净利润 |
20,050.9
| 44,236.57 | 5 |
-
-
| 3,468.68 | 13,542.88 |
同行业京运通2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
-硅片 未披露
| 营业收入 | 270,483.09 | 169,843.24 | 55,475.67 | |
| 营业成本 |
-硅片 未披露 197,9
138,365.6
| 21.87 | 1 |
60,929.
| 97 | ||
| 营业利润 |
50,944.
| 83 | 106,893.94 | 49,912.51 | 25,662.79 | |
| 利润总额 |
| 50,970.50 | 6,507.38 | 49,945.07 | 25,154.18 | |
| 净利润 |
40,572.
| 76 | 87,911.98 |
44,754
| .37 | 27,630.77 |
上机数控2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：
单位：万元
| 目 |
2022
1-6
| 月 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 营业 |
收入-单晶硅 1,114,533.02 1,075,3
| 47.25 | 272,979.42 |
25,22
| 3.46 | ||
| 营业成本 |
-单晶硅 未披露
| 863,131.80 | 201,889.36 | 19,463.62 | ||
| 营业利润 |
| 174,302.13 | 194,733.77 | 61,279.41 |
21,4
| 51.67 | ||
| 利润总额 |
174,296
| .34 | 194,725.49 | 61,248.10 | 21,440.22 | |
| 净利润 |
| 157,589.93 | 171,140.93 |
| ,132.82 | 18,531.34 |
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标的公司除2020年度受苏州区域及海外客户印度区域新冠疫情影响因素外，硅片及相关产品业务的变动趋势与同行业公司基本一致。综上，基于标的公司自身业务调整的原因及行业情况，标的公司2019年至今历年收入、利润的业绩波动是合理的。
二、晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名
称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性
标的公司2019年至2022年1-6月前十大供应商和客户情况如下：
单位：万元
/
| 供应商 |
| 交易金额 | 交易内容 |
| 交付情况 | 期后回款付款情况 |
2022
1-6
| 月前十大原材料供应商 |
| 南京州博方维企业管理中心（有限合伙） | 7,075.75 | 生产、办公设备 |
等
均已接收 部分未结算
| 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 | 3,239.16 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 江苏聚成金刚石科技有限公司 | 2,918.55 |
金刚线 均已接收 均已付款
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 2,194.69 |
切片机 均已接收 部分未结算
| 浙江精功科技股份有限公司 |
切片机 均已接收 部分未结算
| 1,920.35 | |||
| 无锡晶盛新能源有限公司 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 1,810.00 | |
| 河南恒星科技股份有限公司 |
金刚线 均已接收 均已付款
| 1,688.93 | |
| 银川隆基硅材料有限公司 |
碎片料 均已接收 均已付款
| 1,565.79 | |
| 曲靖阳光新能源股份有限公司 |
加工劳务 均已接收 均已付款
| 1,482.71 | |
| 南京兆圭商贸有限公司 |
1,439
碎片料 均已接收 均已付款2022
| .34 | ||
| 年 | ||
1-6
| 月前十大客户 | |
| 江苏龙恒新能源有限公司 | |
单晶硅片 均已交付 均已回款
| 5,603.70 | |
| 宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 |
3,75
| 6.33 | 硅料、单晶产品 |
锭
均已交付 均已回款
| 泉州恒普光伏有限公司 |
| 3,160.62 | 单晶硅棒、单晶 |
硅片
均已交付 均已回款
| 杞县东磁新能源有限公司 |
硅料、单晶硅
| 3,145.69 | 片、单晶产品锭 |
均已交付 均已回款
| 曲靖晶澳光伏科技有限公司 | 2,961.76 | 单晶硅片、单晶 |
产品锭
均已交付 均已回款
| TAT |
APOWER SOLAR
| SYSTEMS LIMITED | 2,469.08 | 单晶硅片、多晶 |
硅片
均已交付 均已回款
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/
| 供应商 |
| 交易金额 | 交易内容 |
| 交付情况 | 期后回款付款情况 | ||
| 江苏华恒新能源有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 1,659.81 | |
| 南 |
京兆佳新能源有限公司
| 1,599.78 | 单晶硅片 |
、多晶硅片
均已交付 均已回款
| 意诚新能（苏州）科技有限公司 |
单晶硅片 均已交付 均已回款
| 1,576.54 | |
| 东海晶澳太阳能科技有限公司 |
单晶产品锭 均已交付 均已回款2021
| 1,358.36 | ||
| 年度前十大原材料供应商 | ||
6,539.
| 银川隆基硅材料有限公司 | 52 | 单晶硅 |
棒、
料
均已接收 均已付款
| 浙江羿阳材料科技有限公司 | 5,695.27 |
碎片料 均已接收 均已付款
| 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 | 3,873.47 |
废硅料 均已接收 均已付款
苏聚成金刚石科技有限公司
| 江 | 2,414.54 |
金刚线 均已接收 均已付款
| 南京兆圭商贸有限公司 | 2,391.49 |
碎片料 均已接收 均已付款
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 2,081.42 |
切片机 均已接收 部分未结算
| 扬州纳辰光电有限公司 |
辅料、废硅料 均已接收 均已付款
| 1,631.78 | |
| 常州创阳硅 |
材料有限公司 1,484.8
碎片料 均已接收 均已付款
| 0 | |
| 河南恒星科技股份有限公司 |
金刚线 均已接收 均已付款
| 1,444.84 | |
| 天津市中一高科技股份有限公司 |
废硅料 均已接收 均已付款2021
| 1,437.97 | ||
| 年度前十大客户 | ||
| MUNDRA SOLAR PV LIMITED.(SEZ UNIT) | 12,719.29 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| ADANIENTERPRISESLTD | 3,615.46 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 江苏润阳光伏科技有限公司 | 3,244.71 |
单晶硅片 均已交付 均已回款
东磁新能源有限公司
| 杞县 | 3,119.97 |
硅料 均已交付 均已回款
科技有限公司
| 中建材浚鑫 | 2,776.54 | 硅料、单晶硅片 |
均已交付 均已回款
| TATAPOWER SOLAR SYSTEMS LIMITED | 2,555.38 |
单晶硅片 均已交付 均已回款
| WIN PARADISE GROUP LIMITED | 2,053.03 | 单晶硅片、多晶 |
硅片
均已交付 均已回款
| Supercomp Electronics Pvt Ltd. | 1,979.68 |
多晶方锭 均已交付 均已回款
能源（苏州）有限公司 1,821.1
| 汇日新 | 7 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 江苏龙恒新能源有限公司 | 1,676.70 |
多晶硅片 均已交付 均已回款2020
| 年度前十大原材料供应商 | |
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | |
2,0
切片机 均已接收 均已付款
| 81.42 | |
| 张家港市西张建筑工程有限公司 |
车间工程 均已接收 均已付款
| 2,036.11 | |
| 扬州纳辰光电有限公司 |
废硅料 均已接收 均已付款
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/
| 供应商 |
| 交易金额 | 交易内容 |
| 交付情况 | 期后回款付款情况 | ||
| 新特能源股份有限公司 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 1,573.98 | |
| 扬州协鑫光伏科技有限公司 |
加工劳务 均已接收 均已付款
| 1,119.57 | |
| 江苏 |
聚成金刚石科技有限公司
金刚线、辅料 均已接收 均已付款
| 1,099.61 | |
| 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 | 993.91 |
废硅料 均已接收 均已付款
雅丹机电工程有限公司
| 无锡 | 729.13 |
车间工程 均已接收 均已付款
| 宜兴市旭辉新能源有限公司 | 726.83 |
分选机 均已接收 均已付款
| 无锡润之森科技有限公司 | 713.22 |
碎片料 均已接收 均已付款2020
| 年度前十大客户 | |
| MUNDRA SOLAR PV LIMITED.(SEZ UNIT) | |
8,509.
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 22 | |
| ADANI ENTERPRISES LTD |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 6,293.87 | |
| 太极能源科技股份有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 1,990.51 | |
| 天津市中一高科技股份有限公司 |
1,
多晶方锭 均已交付 均已回款
| 212.70 | |
| 常州立峰能源科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 781.37 | |
| 晋能清洁能源科技股份公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 675.23 | |
| 浙江晶浩新能源有限公司 |
| 659.28 | 多晶方锭、多晶 |
硅片
均已交付 均已回款
| Rampur |
hat PSC sleepers Ltd
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 645.78 | |
| 徐州中辉光伏科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 531.56 | |
| 通威太阳能（合肥）有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款2019
| .17 | ||
| 年度前十大原材料供应商 | ||
| 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 | 7,188.81 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 韩华化学（上海）有限公司 | 4,504.62 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 无锡腾耀太阳能科技有限公司 | 2,468.81 |
废硅料 均已接收 均已付款
纳辰光电有限公司1,741
| 扬州 | .95 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 国电内蒙古晶阳能源有限公司 | 1,612.39 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 内蒙古通威高纯晶硅有限公司 | 1,313.20 |
废硅料 均已接收 均已付款
有限公司
| 北京金世纪凤祥贸易 | 1,224.28 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 江苏大昊光伏材料有限公司 | 1,207.10 |
碎片料 均已接收 均已付款
| 亚洲硅业（青海）有限公司 | 1,182.54 |
废硅料 均已接收 均已付款
| 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | 1,119.84 |
金刚线 均已接收 均已付款2019
| 年度前十大客户 | |
| 太极能源科技股份有限公司 | |
多晶硅片 均已交付 均已回款
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/
| 供应商 |
| 交易金额 | 交易内容 |
| 交付情况 | 期后回款付款情况 | ||
| 东莞南玻光伏科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 4,890.33 | |
| 浙江德西瑞 |
新能源科技股份有限公司 4,132.5
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 3 | |
| 维科诚（苏州）光伏科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 4,084.50 | |
| 常州正信电力科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 4,000.39 | |
| 江苏东鋆光伏科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 2,682.59 | |
| 联合再 |
生能源股份有限公司 2,63
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 8.30 | |
| 通威太阳能（合肥）有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 2,418.22 | |
| 中建材浚鑫科技有限公司 |
多晶硅片 均已交付 均已回款
| 1,863.27 | |
| 江苏众腾光伏科 |
技有限公司
多晶硅片 均已交付 均已回款
注：2019年-2020年财务数据未经审计。前十大客户变化较大主要是由于标的公司近年来业务由多晶转向单晶为主，且标的公司主要以短单为主。注：上表2022年1-6月供应商客户与独立财务顾问回复中建发（西安）有限公司、双良硅材料（包头）有限公司的差异系来料受托加工业务，按加工业务净额法核算。注：上表2022年1-6月供应商客户与独立财务顾问回复中TATAPOWER SOLAR SYSTEMSLIMITED的差异系部分贸易类业务按净额法核算。注：上表2021年供应商与独立财务顾问回复中湖南宇晶机器股份有限公司的差异系切片机设备暂估入账并收票结算的差异。注：上表2020年供应商与独立财务顾问回复中张家港市西张建筑工程有限公司的差异系车间工程暂估入账并收票结算的差异。注：标的公司与供应商南京州博方维企业管理中心（有限合伙）之间的办公生产设备采购合同约定了不超过1年的分期支付款项的约定。注：标的公司与供应商湖南宇晶机器股份有限公司之间的设备采购合同付款方式及期限约定给予了标的公司分期支付的权利。
注：标的公司与供应商浙江精功科技股份有限公司之间的设备采购合同付款方式及期限约定给予了标的公司分期支付的权利。
注：标的公司2022年存在不同客商之间买卖硅料系公司评估硅料储备生产和交易变现最优原则，当存在合理价格的采购商时，出于效益最大化原则，销售部分硅料。
上述客户和供应商除标的公司控股股东北京金世纪凤祥贸易有限公司外，其余与标的公司之间均不存在关联关系，不存在关联交易。
2019年，标的公司向北京金世纪凤祥贸易有限公司采购硅料系标的公司当年受经营环境影响，资金紧张，由北京金世纪凤祥贸易有限公司采购硅料先行垫付采购款后并提供一年的赊销期无息销售给标的公司，销售价格按照采购价格加上贸易行业平均毛利率8%定价，定价公允。该关联交易的采购在一定程度上缓解了标的公司的资金紧张问题，在当时其所处市场环境和下游业务的开展是必要且合理的。
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标的公司存在同类产品采购和销售业务，硅料的采购和销售是由于硅料是标的公司生产所用材料，标的公司通过买断式合同采购硅料，当硅料的储备溢余且硅料市场价格大幅上升时会销售硅料以快速获取收益；2021年之前硅片的采购和销售是由于公司前期加工切片业务和自制切片业务存在未满足合同性能的出片率情形，通过外购部分硅片以达成合同交付；2021年及以后年度硅片的采购和销售是由于标的公司不同型号间的产能安排和交付出货存在错配，标的公司通过买断形式合同外购部分硅片以达成合同交付；电池组件、电池片的采购和销售业务，因为该类产品不是标的公司的生产业务安排，是公司利用其客商渠道，开展贸易类业务赚取差价。对于以贸易为目的的购销业务按照净额法确认收入，对于受托加工类业务按照提供加工服务确认收入，对于前述外购硅料和临时性的外购硅片的购销业务因其买断式的采购协议和非贸易业务目的而采用总额法确认收入。
三、列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结
清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用
截止2022年11月30日标的公司与关联方资金往来应收项目余额情况：
单位：万元
| 项目名称 | 应收余额 |
| 应收账款： |
| 扬州方通电子材料科技有限公司（应收房租款） | .85 |
| 合 |
| 计 | 12.85 |
| 其他应收款： |
| 扬州方通电子材料科技有限公司（应收代垫水电费款） |
| 363.52 | |
| 合 |
| 计 | 363.52 |
标的公司与扬州方通电子材料科技有限公司之间未结算的应收账款往来余额系应收的累计房租款，其他应收款系应收水电费累计代垫款项，截至本回复公告日该款项已结清，不构成关联方资金占用，审计机构认为该应收余额形成系日常经营活动产生，上述应收账款基于真实业务形成，不属于资金被关联方期间占用。
标的公司与苏州卓樱自动化设备有限公司截止2022年6月30日应收项目余额情况如下：
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| 项目名称 | 应收余额 |
| 应收账款： |
| 苏州卓樱自动化设备有限公司 |
（应收房租款）
| 28.21 | |
| 合 |
| 计 | 28.21 |
| 其他应收款： |
| 扬州方通电子材料 |
科技有限公司（托盘零星物资采购）
| 19.11 | |
| 合 |
| 计 | 19.11 |
上述款项截止2022年11月30日均已办理了结算，不构成关联方资金占用，审计机构认为该应收余额形成系日常经营活动产生，上述应收账款基于真实业务形成，不属于资金被关联方期间占用。
四、前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、
发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整
（一）无真实交易背景事项
标的公司自2020年起存在无真实交易背景的交易具体情况如下：
单位：万元
| 往来对象 | 发生时间 |
| 金额 | 发生原因 |
| 后续处置情况 | ||
| 扬州方通电子材料科技有限公司 |
2020年度51,877.
| 35 | 满足对方诉求或当地要求 |
的
| 销售及采购，停止该类业务交易 |
2021年度 2,75
2022年1-6月
| 6.46 | ||
| - | ||
| 江阴迪阳能源有限公司 |
2020年度
2021年度
| 5,582.12 |
| - |
2022年1-6月
| - | ||
| 安徽博亿升新材料有限公司 |
2020年度
2021年度
| - |
| 410.62 |
2022年1-6月
| - | ||
| 江阴苏佑光伏有限公 |
司
2020年度
2021年度
| - |
| 442.48 |
2022年1-6月
| - | ||
| 常州仁和新能源有 |
限公司
2020年度
| 421.24 | ||
2021年度
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| 往来对象 | 发生时间 |
| 金额 | 发生原因 |
2022年1-6月
| 后续处置情况 | ||||
| - | ||||
| 洛阳光灿新能源科技有限公司 |
2020年度
2021年度
| 451.36 |
| - |
2022年1-6月
| - | ||
| 常州兆朗光伏材料有限公司 |
2020年度
2021年度
| 204.03 |
| - |
2022年1-6月
| - | ||
| 常 |
州兆晶光能有限公司
2021年度
2022年1-6月
| 132.74 |
| - |
除上述交易外，标的公司不存在其他类似购销交易。上述无真实交易背景的交易情形对标的公司的利润无重大影响，同时各项交易均已在财务报表中对应年度进行了收入、成本的剔除。调整后，经审计的财务数据真实、准确、完整。审计机构认为上述无真实交易背景情形对标的公司的利润无重大影响，该无真实背景交易不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。
（二）与无真实交易背景事项的其他类似事项
晶樱光电与其子公司之间存在交易发生额小于应付票据结算金额的情形，其中晶樱光电开给子公司扬州晶樱的部分应付票据无对应的货物交易，存在利用信用额度进行票据融资的目的，将多开具的应付票据由子公司扬州晶樱再背书给外部供应商进行商品采购结算，或将多开具的应付票据向其他银行进行贴现，取得流动资金用于生产经营活动。
标的公司2020至2022年1-6月母子公司内部交易金额及开具票据金额如下：
2020
| 项目 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年 |
1-6
晶樱光电向扬州晶樱采购金额（不含税）
| 月 | ||
89,696.20 69,634.01 7,511.58晶樱光电、江阴晶樱向扬州晶樱开票据金额
42,387.52 88,447.45 50,861.62其中：
用于采购背书
| 18,338.32 | 68,693.55 | 29,301.62 |
用于贴现融资
| 20,380.24 | 19,703.90 | 20,860.00 |
用于质押融资
| 3,475.00 | 50.00 | - |
期末在手未使用
| 193.96 | - | 700.00 |
上述内部交易于各期财务报表合并中已进行抵消，同时将多开具的应付票据向
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其他银行进行贴现取得的资金在现金流量表中作为借款收到的资金列示于现金流量表筹资活动收到现金，并将期末晶樱光电开具的应付票据未到期且子公司已用于贴现部分从应付票据列示于短期借款，视同晶樱光电向银行的融资借款业务，不作为商品购销交易的结算交易。调整后，经审计的财务数据真实、准确、完整。审计机构认为上述票据融资业务对标的公司的利润无重大影响，该票据融资业务不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。
五、结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事
务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性报告期内标的公司存在无真实交易背景的事项，该事项对相关财务指标的影响额及占调整后的对应财务指标比重小，且上述事项已停止，并已调整剔除，对标的公司的财务规范性影响较小。标的公司上述无真实交易背景的事项占相关财务指标情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年经 |
2021
| 审计财务指标 | 年无真实 |
| 交易影响额 | 无真实交易背景事项金额绝对值占经审计财务指标比 |
营业收入
| 79,070.62 | 3,742.30 | 4.73% |
营业成本
| 60,371.31 | 3,794.76 | 6.29% |
利润总额
| 11,253.08 | -52.46 | 0.47% |
标的公司报告期内就前述交易存在财务及内控不规范的情形，通过制定相应的内部控制管理制度及时作出整改，最近一期已不存在类似情形。本次收购完成后，标的公司将落实上市公司的内部控制制度，同时标的公司经营管理层中的财务负责人由上市公司委派或任命，并由该财务负责人来组建财务团队，加强对标的公司的监管，能够合理保证标的公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进上市公司实现发展战略。
标的公司针对前述无真实交易背景情况，整改制定的内部控制具体规定如下：
1、合同订单的签订由多部门评审联签审批；
2、合同的执行需与下达的生产订单绑定；
3、仓库根据销售生产订单和出库通知编制销售出库单并签字；
4、物流部根据货物的体积重量联系物流公司配送，司机出入厂区需进行有效
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登记，并在送货单上签署车辆及人员信息留存公司；
5、货物送达后经客户签收确认，单据回执物流部；
6、财务查验销售合同、出库单、物流回执单无误后审批开票；
7、定期与客户进行款项信息核对并记录核对结果及过程。
上述标的公司内部控制的具体规定覆盖了交易的前端（合同签订、组织生产安排）、交易中端（发货、物流、签收）、交易末端（开票及对账、回款），将交易各环节的相关流转单据进行串联，能够有效防止无发货、无收款等无真实交易背景事项的发生。综上，会计师事务所认为对最近一年及一期财务会计报告发表标准无保留意见是合理的。
六、审计机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、了解晶樱光电与识别和披露关联方及关联交易相关的内部控制；
2、获取并复核晶樱光电管理层提供的关联方清单，并将其与从财务系统以及
其他公开渠道获取的信息进行核对；
3、检查与公司发生业务的客户、供应商及其他相关方，识别是否有遗漏关联
方的情况。对销售客户、供应商通过公开渠道获取的工商信息进行背景调查；
4、复核重大销售合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
5、交易数据实施分析程序，对同一时期，不同客户相同产品的销售数量、单
价进行横向比较，以识别是否异常交易；
6、获取与关联销售交易相关的合同或协议，阅读关键合同条款，了解并评价
关联交易定价原则及依据，按销售类型对比分析2020年、2021年的关联销售定价变化情况；
7、与企业财务部、销售部、生产部和仓储部等的相关负责人访谈问询，询问
有无特殊的销售行为，不同的销售模式与会计处理方法，同时检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
8、取得了管理层提供的关联销售发生额及余额明细，并实施了以下程序：
（1）将其与财务记录进行核对；
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（2）选取交易样本，检查关联销售相关实物流转单据、销售发票、收付款凭
证以及结算单据等原始凭证，函证销售发生额及相应的期末未结算余额，并结合期末存货监盘等程序关注销售的实际发生情况；
（3）实地走访关联客户并访谈相关人员，了解关联销售的必要性；
9、检查关联方及关联交易的相关信息在财务报表中的列报和披露是否正确、
完整。
（二）核查意见
1、经了解报告期前标的公司的经营情况及报告期的审计情况，并结合同行业
披露信息及其业绩波动的出货量和单价的核查情况，标的公司的业绩波动是合理的；
2、经核查了解，结合标的公司发生前述所列关联交易时的经营环境，关联交
易事项具有一定的必要及合理性；
3、经核查标的公司关联方往来余额的形成原因，该余额系经营性活动导致，
不属于资金被关联方期间占用的情形；
4、经核查，标的公司报告期内无真实背景交易对财务报表影响已消除，不影
响已经审计的财务数据的真实性、完整性、准确性。除披露的无真实背景交易情形外，标的公司不存在其他类似交易。该无真实背景交易不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。
5、经了解标的公司设计的内部控制并结合前述无真实交易影响的消除情况，
对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见是合理的。
6、经核查，标的公司对于以贸易为目的的购销业务已按照净额法确认收入，
对于受托加工类业务已按照提供加工服务确认收入，对于前述外购硅料和临时性的外购硅片的购销业务因其买断式的采购协议和非贸易业务目的符合总额法确认收入。
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（此页无正文，为《关于对上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》的专项说明》之盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
2023年4月7日