风范股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》相关问题之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股

权等事项的问询函》相关问题

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

上海证券交易所：

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年12月7日收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》（上证公函【2022】2704号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司原计划通过发行股份及支付现金方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“原重大资产重组”或“原方案”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本公司”）为原重大资产重组的独立财务顾问。

经上市公司与交易对方讨论确定，上市公司终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权（以下简称“调整后交易”、“新方案”）。申万宏源承销保荐于2022年12月6日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组的核查意见》，上市公司已于次日对外公告。申万宏源承销保荐与风范股份亦于2022年12月6日签订《终止协议》，本公司不继续担任上市公司独立财务顾问。

虽然本公司作为上市公司原重大资产重组独立财务顾问开展了相关尽调工作，但由于交易双方更改了交易方案，导致本公司尽调工作并未完成，尚未形成准确的核查结论。为配合上海证券交易所监管工作，现根据前期本公司已开展的工作情况，并结合上市公司披露信息等，就《问询函》中相关问题回复出具本核查意见。

除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.公司于2022年7月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购晶樱光电100%的股权，现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电60%的股权，预计不构成重大资产重组。相关公告显示，变更原因系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。请公司：（1）结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程；（2）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎。请财务顾问就上述事项逐一核查并发表明确意见。回复：

一、结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程

（一）披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点

2022年7月25日，上市公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，并于2022年7月26日披露相关公告。

2022年8月5日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0756号），根据该问询函的相关要求，上市公司及中介机构对有关问题即着手开展落实和回复工作。2022年8月20日，上市公司及相关中介机构完成回复工作并披露相关公告。

2022年9月5日，按照上市公司董事长安排，上市公司董事会秘书组织上市公司部分董事、高管人员与标的公司管理团队在标的公司现场进行沟通，进一步了解光伏行业及标的公司经营情况。

2022年9月29日，上市公司在标的公司现场组织召开中介协调会，了解中介机构工作进展情况，布置10月份工作计划。

据上市公司向本公司事后告知，2022年11月初，上市公司与标的公司股东沟通时提起方案变更想法并着手讨论。

2022年12月初，本公司接到上市公司通知，风范股份拟终止原重组方案，并变更为现金收购。本公司于2022年12月6日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组的核查意见》，并于同日与上市公司签订《终止协议》。

本公司自始至今未参与方案变更及现金收购方案沟通或讨论，不知悉相关过程及时间节点。

（二）交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程

申万宏源承销保荐未参与方案变更及现金收购方案提议或谈判等相关事宜，上述事项并不知情。

二、说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎

（一）前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性

据查阅上市公司报备的《重大事项交易进程备忘录》等了解到，上市公司于2022年7月8日与交易对方进行初步筹划，了解了标的公司的基本信息、业务经营情况、开发成果、主要竞争优势以及未来的发展计划，交易双方就本次交易达成了初步意向。经进一步协商，交易双方分别于2022年7月11日与2022年7月25日签署了原方案下的意向协议与正式协议。因此，在前期确定重组方案时确定主要以发行股份及支付现金方式进行，系双方真实意思的表示。

交易方案的变更是交易双方根据自身利益的商业决策，本公司未曾参与，并不知悉方案变更的具体原因、及新方案下审计评估工作完成的具体时点，也并未获取最终的审计评估报告。本公司系事后被告知原重组方案终止之决定，并已配合上市公司完成项目终止相关流程。故本公司无法判断在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性。

（二）前期筹划重组并申请停牌是否审慎

2022年7月8日，上市公司与交易对方形成初步合作意向，2022年7月11日，上市公司与交易对方签署了股权收购意向协议，约定拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，自2022年7月12日起，上市公司组织中介机构进场对标的公司展开全面尽调工作。

鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免上市公司股价异常波动，依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》中相关规定，上市公司在与主要交易对方签订股权收购意向协议后及时申请股票自2022年7月12日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，上市公司于停牌期间及时履行了相关信息披露义务。

本公司认为上市公司前期筹划重组并申请停牌可以最大程度避免信息泄露，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，操作流程符合相关监管规定的。但由于在谈判初期，接触时间较短，上市公司掌握的决策信息有限，对前期筹划重组并申请停牌缺乏一定程度的审慎。

三、独立财务顾问核查意见

（一）已采取的主要核查措施

1、查阅风范股份披露的重组预案等相关公告、年度报告等；

2、查阅上市公司《重大事项交易进程备忘录》；

3、获取并查看上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、获取并查看上市公司与相关中介机构签订的《保密协议》；

5、查阅上市公司申请停牌的文件及公告；

6、向上市公司高级管理人员了解终止原方案的原因。

（二）独立财务顾问核查意见

1、交易方案的变更是交易双方自主商业决策，本公司未参与现金收购方案提议或谈判等相关事宜，亦无法判断在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性。

2、原发行股份购买资产方案是交易双方真实意思表示，上市公司出于保密及保护交易的原则及时申请停牌流程符合相关监管规定的。但由于在谈判初期，接触时间较短，上市公司掌握的决策信息有限，对前期筹划重组并申请停牌缺乏一定程度的审慎。

问题3.公告显示，南京华之廷拟以4.48亿元受让公司控股股东、实际控制人范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易对象之一。公司公告称，本次现金收购资产不构成关联交易。

请公司：（1）说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性；（2）结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易；（3）前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在向大股东输送利益的情况，是否存在其他利益安排；（4）结合问题（2）（3），并基于实质重于形式的原则，说明公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人在后续股东大会审议现金收购相关事项时是否应回避表决。请财务顾问发表明确意见，请独立董事发表明确意见。

回复：

由于原方案不涉及上述事项，本公司未就此内容进行尽职调查，亦未参与相关讨论，因此无法对上述事项发表意见。

问题4.公告显示，晶樱光电2022年上半年实现营业收入约5.46亿元，实现净利润约6482.52万元；2021年实现营业收入约7.9亿元，实现净利润约8722.43万元。前期，公司于重组预案问询函回复中曾披露报告期内晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。

请公司：（1）补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性；（2）晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况

以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性；（3）列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用；（4）前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整；（5）结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性。请审计机构和财务顾问结合执行的具体核查程序及结论发表明确意见，请独立董事就问题（2）（3）（4）发表意见。

回复：

一、补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性

截至2022年12月6日，本公司核查尽调工作尚未完成，对晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据尚未形成结论性意见。

根据本公司核查过程中获取的资料，晶樱光电业绩波动的影响因素有：

2019年度，受2018年“531光伏新政”的影响，多晶硅片市场价格持续下跌，导致标的公司的主打产品多晶硅片毛利下降，导致标的公司营业利润为负。

2020年度，受新冠疫情爆发停工因素及多晶硅片市场急剧萎缩的影响，标的公司多晶硅片的出货量及单价较2019年均下降，导致标的公司2020年度营业收入及净利润出现大幅下滑，营业利润为负。

2021年度，标的公司多晶硅片境外出货量较2020年度回升，同时光伏硅片平均售价较上年提高，标的公司多晶产品销售收入规模回升并扭亏为盈。另一方面，标的公司在自产单晶硅片上取得业务突破，同时利用单晶切片产能承揽单晶代工切片业务，标的公司营业收入及净利润水平大幅回升。

2022年1-6月，标的公司加大了单晶产品市场的布局，提高了单晶产品出库量及销售规模，同时结合自有的提纯工艺，大幅降低单晶硅片成本，提高利润率。

为核查标的公司原方案报告期内（2020年、2021年和2022年1-6月）业绩情况，本公司主要开展了以下工作：获取标的公司未审财务数据进行纵向波动分

析并与同行业可比上市公司进行横向对比分析，访谈或问询标的公司管理层、财务及业务相关人员，函证与走访主要客户与供应商，执行穿行测试、细节测试、截止性测试等财务核查措施。截至2022年12月6日，本公司未完成核查工作，故无法对晶樱光电业绩波动的主要原因与合理性发表明确意见。

二、晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性

在前期核查过程中，本公司对标的公司原重大资产重组项下报告期（2020年、2021年和2022年1-6月）内销售金额占比达50%以上的客户和采购金额占比达50%以上的供应商实施了函证、实地走访或视频访谈，获取并查看标的公司与主要客户及供应商的合同，以及核查标的公司与该等主体的交易流水等。根据本公司项目组阶段性核查情况并申请质控现场检查时获取的尽调资料显示：

1、标的公司向前五大供应商采购情况

单位：万元

注：上表数据非审定数。

2、标的公司向前五大客户销售情况

单位：万元

注：上表数据非审定数。

截至2022年12月6日，本公司关于标的公司报告期内供应商和客户的交易金额的准确性与合理性、交付情况、期后回款或付款情况，以及是否存在关联关系等的核查工作尚未完成，故无法对晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，以及是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性发表结论意见。

三、列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用在开展原方案项下的核查过程中，本公司获取并分析标的公司提供的关联方清单及报告期内关联交易数据及期末余额明细，查看关联交易合同与发票，以及标的公司与其相关关联方资金往来流水等，根据本公司截至2022年12月6日获取的尽调资料显示，晶樱光电与其关联方扬州方通电子材料科技有限公司（以下简称“扬州方通”）、苏州卓樱自动化设备有限公司（以下简称“苏州卓樱”）在原报告期内存在资金往来。根据访谈晶樱光电管理层了解，该部分资金往来主要系晶樱光电与扬州方通及苏州卓樱发生无真实背景交易（详见本问之四、前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整之回复）、向扬州方通及苏州卓樱租赁房屋等，以及与扬州方通及苏州卓樱之间发生的少量硅片、电池片、设备等的采购或销售业务形成。经初步核查，截至2022年6月30日，扬州方通及苏州卓樱存在一定占用晶樱光电资金尚未结清的情况，主要为承租的房屋款、代缴的水电费等。截至2022年12月6日双方解除财务顾问协议，本公司尚未完成核查工作。本公司亦不知悉截至目前标的公司与关联方资金往来余额情况，以及是否存在未结清的情况及结算安排，无法判断是否构成关联方资金占用。

四、前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整

根据本公司在项目执行过程中获取的尽调资料，原方案报告期内，标的公司不同主体存在与扬州方通电子材料科技有限公司、江阴迪阳能源有限公司等公司发生无真实交易背景的业务情况。

1、无真实交易背景事项的原因、往来对象、发生时间、后续处置情况

根据向晶樱光电管理层访谈等了解，标的公司存在与部分公司之间开展无真

实货物流转的循环交易的情况。经本公司初步核查，报告期内，标的公司存在与非关联方常州兆朗光伏材料有限公司（以下简称“兆朗”）、常州兆晶光能有限公司（以下简称“兆晶”）、江阴苏佑光伏有限公司（以下简称“苏佑光伏”）、江阴迪阳能源有限公司（以下简称“江阴迪阳”）以及扬州方通等通过循环交易增加销售金额的情况。该类无真实交易背景事项主要包括两类方式：1、晶樱光电与子公司A签订销售合同，向其销售硅料或硅片等产品，子公司A将该合同下的货物销售给外部第三方，该外部第三方再将同一批货物销售给晶樱光电；2、晶樱光电与外部第三方A签订销售合同，将硅料或硅片等产品销售给外部第三方A，外部第三方A将该部分产品销售给外部第三方B，外部第三方B再将该产品销售回晶樱光电。在上述交易中，各方签订了销售/采购合同，采购或销售的货物数量、规则型号均一致，采购或销售时间比较集中，采购价格略有差异，此外各方也针对前述交易开具了发票并完成了部分银行流水的实际流转。报告期内，标的公司与上述主体的无真实交易背景事项主要发生于2020年度和2021年度。

针对上述无真实交易背景事项，本公司在项目开展过程中积极督促标的公司进行整改规范，并对相应财务数据进行还原处理，同时亦要求标的公司获取税务等监管部门出具相关的无违法违规证明。

截至2022年12月6日，本公司对无真实交易背景事项核查工作尚未完成，故无法对标的公司与上述主体之间发生无真实交易背景事项的具体金额以及是否存在与其他未识别出的主体发生无真实交易背景事项的情况发表意见。

2、说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整

经初步核查，标的公司在原方案报告期内还存在无真实交易背景的票据融资事项：母公司晶樱光电主要从事硅片切片业务，存在向子公司扬州晶樱采购多晶硅锭等产品的情况，两家运营主体之间的结算以应付票据为主，存在开具的应付票据存在超出双方真实业务往来金额的情况，导致部分应付票据无真实交易背景。标的公司存在向其子公司扬州晶樱开具无真实交易背景的商业票据，并通过票据贴现获取银行融资的情形，标的公司及其子公司取得的相关资金用于日常生产经营、购买理财、内部资金调配等用途。

截至2022年12月6日，本公司尚未完成上述无真实交易背景的票据梳理工作，尚无法对其金额发表明确意见。

综上，基于标的公司存在的无真实交易背景事项、无真实交易背景的票据等情况，以及截至2022年12月6日，本公司相关核查工作尚未完成，本公司无法对相关财务数据的真实、准确、完整发表明确意见。

五、结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性

如前所述，本公司初步尽调中发现了晶樱光电存在无真实交易背景事项、开具无真实交易背景的应付票据、关联方交易款项未结清等财务不规范事项，截至2022年12月6日，对上述不规范事项的尽职调查工作未全部完成。此外，本公司未获取会计师事务所为调整后的方案出具的最近一年又一期财务报表审计报告，故对其审计意见的依据及合理性无法发表意见。

六、独立财务顾问核查意见

（一）已采取的主要核查措施

1、获取标的公司未审财务报表，查询行业报告和同行业上市公司公开数据，对标的公司原方案报告期内（2020年、2021年和2022年1-6月）业绩波动的合理性进行对比分析；

2、对标的公司管理层、销售业务人员、财务相关人员、生产人员和库管人员等进行访谈或问询；

3、查询主要客户与供应商的官方网站，了解其在行业中的地位与经营状况；查询主要客户与供应商的工商信息，获取其股东信息、董监高信息等；

4、现场走访或视频访谈原方案报告期内主要客户和供应商，了解与标的公司合作的历史、业务获取方式等；

5、就原方案报告期内销售与采购情况，函证主要客户与供应商进行确认；

6、对标的公司的存货、固定资产等执行监盘程序，监盘过程中注意观察存货状态，以及查看主要生产设备的运行情况，了解生产流程；

7、获取并分析标的公司提供的关联方清单及关联交易数据，核查关联交易合同与发票，以及标的公司与其相关关联方资金往来流水等；

8、对原方案报告期内收入成本等重要科目执行穿行测试、细节测试、截止性测试等财务核查措施，针对外销收入，选取样本获取并检查对应的销售合同或订单、报关单、回款记录，以及查询比对中国电子口岸相关数据等；

9、查阅上市公司于2022年12月7日披露的《苏州晶樱光电科技股份有限公司2021年及2022年1至6月财务报表审计报告》。

（二）独立财务顾问核查意见

截至2022年12月6日，本公司未完成核查工作，故无法对晶樱光电业绩波动的主要原因与合理性、2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的具体情况、关联方往来具体情况及款项性质、无真实交易背景事项，以及会计师意见等发表明确意见。

问题8.公告显示，公司将通过本次交易进入新能源业务领域，通过资源整合优化业务布局。根据交易安排，公司将向晶樱光电派驻其董事会席位二分之一以上董事，并派驻财务负责人，但并不干预日常经营管理以及财务系统以外的人事任免。此外，公告未明确董事及财务负责人的具体派驻时间。

请公司：（1）补充披露派驻董事及财务负责人的具体时间安排，结合董事会和经营管理层各自的权限范围，说明派驻半数以上董事与不干预日常经营管理是否矛盾；（2）说明在不参与标的资产日常经营管理与财务系统以外人事任免的情况下，是否存在经营管理层不执行董事会决策的风险及应对措施，相关安排的必要性和合理性；（3）结合上述情况，说明公司如何实现对晶樱光电的有效控制，如何实现资源整合和业务布局优化，将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

本公司未参与现金收购方案的讨论与制定，不知悉相关公司治理结构和人员安排情况，因此无法对上述事项发表意见。

（以下无正文）