风范股份：2022年度董事会工作报告
常熟风范电力设备股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年,常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。现将董事会2022年度工作情况和2023年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2022年度经营工作完成情况
一、2022年度经济指标完成情况
2022年度,公司实现营业收入273,898.92万元，较上年同期下降14.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为3,224.80万元,较上年同期下降65.45%。
截至2022年12月31日，公司总资产为478,661.54万元，较上年同期减少
8.57%；归属于上市公司股东所有者权益为263,269.28万元，较上年同期增长
0.63%。2022年度，经营活动产生的现金流量净额为44,742.23万元，较上年同期增长1072.49%.
第二部分：2022年度董事会工作情况
一、董事会的日常工作情况
1、董事会成员
截至2022年底，公司董事人数为7名，包括4名内部董事和3名独立董事。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。
2、董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会依法运行，共召开8次董事会，报告期内共召开七
次董事会会议，审议了48项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2022年04月18日 | 1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》 2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》 3、审议通过了《2021年年度报告及摘要》 4、审议通过了《2022年第一季度报告》 5、审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》 6、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》 7、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》 8、审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》 9、审议通过了《2021年度利润分配预案》 10、审议通过了《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 12、审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》 13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 14、审议通过了《关于2022年度开展期货、期权套期保值业务的议案》 15、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》 16、审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》 17、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 18、审议通过了《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 19、审议通过了《关于聘任高级管理人员的的议案》 20、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2022年07月25日 | 1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 4、审议通过了《关于<常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 6、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 9、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 12、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》 13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 14、审议通过了《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》 15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 16、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》 17、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2022年08月29日 | 1、审议通过了《2022年半年度报告及摘要》 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2022年09月29日 | 1、审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2022年10月08日 | 1、审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2022年10月27日 | 1、审议通过了《2022年第三季度报告》 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2022年12月05日 | 1、审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》 2、审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技科技股份有限公司60%股权的议案》 3、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 4、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2022年12月14日 | 1、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》 3、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会成员出席了公司2021年度股东大会和2022年第1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
4、董事会下设各委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审核，监督检查。
审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬的制订提出了合理建议。
提名委员会对拟聘任的独立董事提出建议并认真审查，确保新聘任独立董事的专业素质和履职能力均符合要求。
5、独立董事履职情况
公司独立董事根据审议通过了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
二、公司信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
三、投资者关系管理工作
公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e互动回复、投资者热线等渠道主动加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。
第三部分、2023年度重点工作计划
展望2023年，我们更要加倍努力，要解决问题、排除痛点，踏踏实实、步步为营，展现新面貌！干出新作为！
主要做好以下几个方面：
1、把握大局、顺势奋斗，做好市场开拓工作。
2、精益求精、提质增量，进一步提升生产效能。
3、强基固本、强化内控，进一步夯实内部管理。
4、要素先行、鼓足干劲，子公司发展要提质增量。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会2023年4月27日