风范股份：关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-012
常熟风范电力设备股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期
2024年第一季度自主行权结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权行权数量：常熟风范电力设备股份有限公司（“公司”）2019
年股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权数量为144,000份，行权有效期为2023年03月27日至2024年03月19日（行权窗口期除外），行权方式为自主行权。
截至2024年3月31日，2019年股票期权激励计划激励对象共行权并完成股份过户登记9,014,700股。至此公司2019年股票期权激励计划已全部结束。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
10、2022年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2023年10月30日，公司召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、40%和20%的期权在行权条件满足时可以行权。
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予的股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的股票期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（一）公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件：根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。
（1）公司符合行权条件
| 行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行 | 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度财务审计报告显示：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9225.17万元，2021年度本激励计划股份支付费用为336.22万元，故2021年公司业绩条件层面的净利润为9561.39万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度财务审计报告显示：公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为771.54万元，以2018年净利润为基础，2021年的公司业绩条件层面的净利润增长率为1139.26%，已达到第三个行权期“以2018年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于500%。 | |||
| 权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | |
| （四）条线层面绩效考核要求： 在本激励计划执行期间，公司每年依照《考核管理办法》及公司内部相关考核规定， 结合年度公司层面业绩考核目标， 对激励对象所在业务条线设定年度考核目标， 并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。 | 条线层面绩效考核结果达到考核目标。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一 | 本次申请行权的178名激励对象考核结果均为“良好”或“优秀”，满足全额行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的相关规定，为符合第三个行权期行权条件的178名激励对象（其中：非预留部分激励对象146名、预留部分激励对象32名）办理行权期自主行权的相关手续。
三、本次行权的具体情况
（一）已行权情况
1、截止到2024年03月31日已行权情况
| 期数 | 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权数量 （万份） | 已行权数量 （万份） |
| 2019年股权激励计划第二期 | 1 | 赵建军 | 董事 | 40 | 0 |
| 2 | 孙连键 | 副总经理 董事会秘书 | 40 | 0 | |
| 3 | 中层管理人员、核心骨干 （共计150人） | 884.4 | 836.29 | ||
| 4 | 预留部分（38人） | 33.6 | 24.38 | ||
| 1 | 赵建军 | 董事 | 20 | 0 | |
| 2019年股权激励计划第三期 | 2 | 孙连键 | 副总经理 董事会秘书 | 20 | 0 |
| 3 | 中层管理人员、核心骨干 （共计144人） | 433.4 | 40.8 | ||
| 4 | 预留部分（32人） | 14.4 | 0 | ||
| 总计 | 1485.8 | 901.47 | |||
截至2024年3月31日，激励对象共行权并完成股份过户登记9,014,700股，占可行权股票期权总量的60.67%。
（二）本次股权激励计划股票的来源
公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票。
（三）行权人数
本次股权激励计划第二个行权期可行权人数为190人。
本次股权激励计划第三个行权期可行权人数为178人。
截至2024年3月31日，股权激励计划第二个行权期共168人行权并登记完成；股权激励计划第三个行权期共32人行权并登记完成。
四、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
截至2024年3月31日，本次股权激励计划行权股票的上市流通数量为9,014,700股。
（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次行权股本结构变动情况
截至2024年3月31日变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 变动前2023.12.31 | 变动数 | 变动后 2024.3.31 |
| 无限售条件流通股 | 1,142,246,700 | 0 | 1,142,246,700 |
| 总股本 | 1,142,246,700 | 0 | 1,142,246,700 |
上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。
五、股份登记情况及募集资金使用计划
截至2024年3月31日，本次股权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为9,014,700股，共募集资金52,465,554元，募集资金将用于补充公司流动资金。
六、新增股份对最近一期财务报告的影响
截至2024年3月31日，公司总股本1,142,246,700股未发生变化。
七、其他
截至2024年3月31日，公司2019年股票期权激励计划已全部执行结束，本次股权激励计划行权股票的上市流通数量合计为9,014,700股。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月四日