郑煤机：关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市预案

A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所H股证券代码：00564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司

至科创板上市的预案

二〇二三年四月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 3

声 明 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次分拆方案简介 ...... 6

二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6

三、本次分拆对公司的影响 ...... 7

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......... 8五、本次分拆的决策过程和批准程序 ...... 8

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 9

重大风险提示 ...... 10

一、与本次分拆相关的风险 ...... 10

二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 10

三、股票市场波动风险 ...... 11

四、不可抗力风险 ...... 11

第一章 本次分拆上市概况 ...... 12

一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 12

二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 14

三、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 22

四、本次分拆的决策过程和批准程序 ...... 23

第二章 上市公司基本情况 ...... 25

一、上市公司基本信息 ...... 25

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 25

三、主营业务情况 ...... 26

四、主要财务指标 ...... 27

五、最近三年的控制权变动情况 ...... 28

六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 28

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 28

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 29

第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 30

一、基本情况 ...... 30

二、股权结构及控制关系 ...... 30

三、主营业务情况 ...... 31

四、下属公司情况 ...... 32

五、主要财务指标 ...... 34

第四章 其他重要事项 ...... 35

一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 35

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 36

释 义本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、联交所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得证券监管机构的批准。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

郑煤机拟分拆所属子公司恒达智控至上交所科创板上市。本次分拆完成后，郑煤机股权结构不会发生变化，且仍拥有对恒达智控的控股权。

通过本次分拆，郑煤机（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）发行股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

（五）发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。

（七）发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务，其中公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、煤炭智能化开采控制系统及核心零部件的研发、设计、生产、销售和服务；汽车零部件板块主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等产品。

恒达智控作为公司的控股子公司，主要从事煤炭智能化开采控制系统及核心零部件的研发、生产及销售，属于控制系统及自动化领域，与公司其他业务板块保持业务独立。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，恒达智控仍为公司控股子公司，恒达智控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管短期内公司按权益享有的恒达智控净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期看，恒达智控可通过本次分拆上市，增强自身融资能力，进一步提高研发创新能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东的影响

本次分拆上市后，公司仍然保持对恒达智控的控制权，恒达智控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和恒达智控将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管恒达智控公开发行股票后公司持有的恒达智控股份将被稀释，但通过本次分拆，恒达智控将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于恒达智控提高研发创新能力、进一步拓宽融资渠道、实现长期高质量发展，有利于增强公司整体实力，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，上市公司与恒达智控将按照相关法律法规，加强信息披露，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆的正式方案；

2、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

3、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需恒达智控董事会、股东大会审议通过；

4、本次分拆尚需取得联交所同意；

5、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会的发行注册程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次分拆相关的风险

（一）本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次分拆方案的正式批准以及恒达智控董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行联交所、上交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）短期经营业绩波动的风险

本次分拆完成后，上市公司仍然是恒达智控的控股股东，但由于公司持有恒达智控的权益比例有所下降，且恒达智控上市募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的周期，因此短期内上市公司按权益享有的恒达智控的净利润存在被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）市场竞争的风险

恒达智控主要从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件研发、生产和销售，虽然恒达智控在国内具备一定的先发优势，但需要面对国内外厂商的竞争，市场竞争形势较为激烈。随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，相关企业均在大力发展或竞相进入煤矿智能化建设领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会更加激烈。如果恒达智控不能持续提升市场竞争力、把握行业发展趋势，未来可能面临市场份额减少、经营业绩下降等风险。

（二）相关财务数据尚未完成上市审计

截至本预案公告日，恒达智控的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的恒达智控主要财务数据仅供投资者参考使用。恒达智控经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性

（一）本次分拆上市的背景

1.贯彻落实国家创新驱动发展战略

2019年9月17日，习近平总书记在郑煤机考察时强调：“要坚定推进产业转型升级，加强自主创新，发展高端制造、智能制造，把我国制造业和实体经济搞上去”。党的二十大报告指出，“必须坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，开辟发展新领域新赛道，不断塑造发展新动能新优势”。近几年，郑煤机深入贯彻落实习近平总书记视察郑煤机的重要指示精神，深入实施创新驱动战略，加强科研投入，不断探索产业转型升级路径。恒达智控专业从事煤炭开采智能化控制系统研发、生产与销售，凭借其研发实力、自主创新能力和对行业的深刻理解，有力推动了数字化智能化技术与传统煤炭行业的深度融合，本次分拆上市有助于贯彻落实国家创新驱动发展战略，推进煤炭产业转型升级，加快推动行业质量变革、效率变革、动力变革。

2.适应煤矿智能化发展趋势

2022年12月，中央经济工作会议指出，“加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产，加快规划建设新型能源体系，提升国家战略物资储备保障能力。”2023年政府工作报告指出，“推进能源清洁高效利用和技术研发”、“发挥煤炭主体能源作用，增加煤炭先进产能”。近年来，国家先后发布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》《煤矿智能化建设指南（2021年版）》《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等政策，叠加各主要产煤地出台配套政策的驱动，有利推动煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用，为煤矿智能化建设指明了方向。本次分拆后，公司和恒达智控将紧抓煤矿智能化建设高速发展机遇，深入贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，加快智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。

3.国家相关政策支持上市公司分拆上市

上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月，中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市；2019年12月，中国证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆；2020年10月，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力；2022年1月，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，统一境内外监管要求、明确和完善分拆条件，为上市公司实施分拆提供了法规依据。相关政策的公布和实施，为公司分拆控股子公司恒达智控上市提供了依据和政策支持。

（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性

1.本次分拆上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升恒达智控竞争力，应对行业竞争挑战

随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，与此同时，越来越多的资本在快速进入煤矿智能化建设领域、行业内主要厂商也在大力发展煤矿智能化业务。近年来煤矿智能化领域多家企业已登陆或正在登陆国内资本市场，借助资本市场力量发展和壮大，未来煤矿智能化建设领域竞争将会更加激烈、行业竞争格局将充满不确定性。本次分拆恒达智控独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升恒达智控融资能力，增强恒达智控持续盈利能力及核心竞争力，应对行业竞争挑战。

2.本次分拆有利于郑煤机与恒达智控聚焦核心业务，促进独立发展

郑煤机主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。煤炭综采装备业务（除恒达智控及其子公司以外），属于专用设备制造业，主要产品包括煤炭综采工作面液压支架、刮板输送机及其零部件等；汽车零部件业务的产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等。

本次分拆恒达智控上市，郑煤机煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）将进一步

聚焦装备制造，面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控主营业务属于控制系统及自动化领域，本次分拆恒达智控独立上市将使得恒达智控进一步聚焦煤炭开采智能化控制系统领域，推动煤炭开采向数字化、信息化、智能化及智慧化不断发展，促进恒达智控独立发展。

3.本次分拆有利于提升公司整体估值水平，实现股东整体利益最大化郑煤机不同业务板块的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同，其估值也存在差异。恒达智控主要从事煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，经过多年的发展和积累，恒达智控目前已处于细分领域国内市场前列，且正面临煤矿智能化快速发展机遇期，与其他业务板块存在明显差异。本次分拆恒达智控上市，恒达智控将成为独立于郑煤机的上市公司，有利于资本市场对其进行专业分析，促进恒达智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升上市公司整体估值水平。郑煤机作为恒达智控的控股股东，可以继续从恒达智控的未来增长中获益，实现上市公司股东整体利益的最大化。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

上市公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为12.39亿元、17.93亿元、20.16亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的恒达智控的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司2022年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为20.16亿元；恒达智控2022年度未经上市专项审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为6.84亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

上市公司2022年归属于上市公司股东的净资产为178.07亿元；恒达智控2022年度未经上市专项审计的净资产为16.04亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占

用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。截至本预案公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第ZB10222号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有恒达智控的股份（不含通过上市公司间接持有的）未超过恒达智控分拆上市前总股本的10%。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；（4）主要从事金融业务的；（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为综采液压支架及其零部件的生产、销售和服务，恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

恒达智控主要从事煤炭智能开采控制系统及核心零部件的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。

截至本预案公告日，恒达智控的董事、高级管理人员及关联方直接及间接持有恒达智控的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达智控分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司分拆应当充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性；（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控平台等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除恒达智控及其子公司主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控平台等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，其产品及相关技术属于控制系统及自动化领域。上市公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）主要从事装备制造业务，主要产品包括液压支架、刮板输送机等，相关企业不研发和生产煤炭开采智能化控制系统；上市公司汽车零部件板块与恒达智控分属不同的行业及领域，产品特点、技术、客户、供应商等具有明显差异。因此，恒达智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免产生同业竞争，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与恒达智控（注：包括恒

达智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。

2、本公司及本公司控制的下属企业不会在中国境内外直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与恒达智控主营业务相同或者相似的业务活动。本公司下属研究机构、部门（不包括恒达智控下属研究机构、部门）不会从事任何与煤炭智能化开采控制系统及核心零部件有关的研发活动。

3、如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给恒达智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给恒达智控的条件。

如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

4、若本公司违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智控经济损失，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，恒达智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控平台等煤炭开采智能化控制系统等业务。

2、截至本承诺函出具之日，本公司与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。

3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与恒达智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆恒达智控上市后，公司仍将保持对恒达智控的控制权，恒达智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒达智控而发生变化。

对于恒达智控，本次分拆上市后，公司仍为恒达智控的控股股东，恒达智控与公司及公司控制的其他子公司（不含恒达智控，下同）的关联销售或关联采购仍将计入恒达智控每年关联交易的发生额。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司控制的其他子公司销售液压控制系统、电液控制系统等煤炭开采智能化控制系统产品；关联采购主要内容为向公司或公司控制的其他子公司采购水、电、零部件或部分材料等。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价具备公允性。

本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，恒达智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持恒达智控的独立

性，不会利用关联交易调节财务指标损害恒达智控利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和恒达智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害恒达智控的利益。

2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求与恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从恒达智控及其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间接违规占用恒达智控及其控制的下属企业资金或其他资产，亦不要求恒达智控及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保，不损害恒达智控及其中小股东的利益。

4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出现因本公司违反上述承诺而导致恒达智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，恒达智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

3、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。

4、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

5、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒达智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要求。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案公告日，上市公司和恒达智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，恒达智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司和恒达智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有恒达智控与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存

在占用、支配恒达智控的资产或干预恒达智控对其资产进行经营管理的情形，公司和恒达智控将保持资产、财务和机构相互独立。

截至本预案公告日，恒达智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案公告日，上市公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆恒达智控至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

三、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）发行股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

（五）发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。

（七）发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

四、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆的正式方案；

2、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

3、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需恒达智控董事会、股东大会审议通过；

4、本次分拆尚需取得联交所同意；

5、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会的发行注册程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日，泓羿投资与河南资产为一致行动人，其中泓羿投资持有上市公司277,195,419股股份、河南资产持有上市公司69,209,157股股份，泓羿投资与河南资产合计持有上市公司346,404,576股股份，占上市公司总股本的19.44%，为上市公司控股股东；郑煤机无实际控制人。

公司股权及控制关系情况如下：

控股股东泓羿投资基本情况如下：

控股股东河南资产基本情况如下：

三、主营业务情况

上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务，两大业务板块具体情况如下：

煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、煤炭智能化开采控制系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

汽车零部件板块主要产品包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。其中亚新科主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件，动力系统零部件包括为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮

轴、气门座圈等，底盘系统零部件包括为乘用车和新能源汽车配套的降噪减振及制动密封件等。索恩格（SEG）是全球领先的起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商。

四、主要财务指标

（一）上市公司最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计。

（二）上市公司最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

注：公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计。

（三）上市公司最近三年其他主要财务数据

单位：万元

注：公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计。

五、最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年的控制权变动情况如下：

2020年11月，经河南省国资委同意，郑煤机原控股股东河南资本集团投资公司（原河南机械装备投资集团有限责任公司）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑煤机277,195,419股A股股份（以下简称“本次股份转让”），占郑煤机总股本的16.00%。经依法公开征集，河南资本集团投资公司于2021年1月8日与受让方泓羿投资签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》。2021年1月18日，河南省国资委批复同意本次股份转让事项。2021年2月25日，本次股份转让的股份过户登记手续已完成。

本次股份转让前，河南资本集团投资公司持有公司521,087,800股股份，占公司总股本的30.08%，为公司控股股东，公司实际控制人为河南省国资委。本次股份转让完成后，河南资本集团投资公司持有公司243,892,381股股份，占公司总股本的14.08%；泓羿投资持有公司277,195,419股股份，占公司总股本的16%，同时其一致行动人河南资产持有公司69,209,157股股份，占公司总股本的3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有公司19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次股份转让完成后泓羿投资和河南资产成为公司的控股股东，公司无实际控制人。（注：上述股份比例与股本均依据股份转让时公司总股本计算）

六、最近三年的重大资产重组情况

最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆上市子公司基本情况

一、基本情况

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

恒达智控是郑煤机的控股子公司，截至本预案公告日，恒达智控股权结构如下：

（二）恒达智控控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案公告日，郑煤机持有恒达智控85.02%的股份，为恒达智控的控股股东；由于郑煤机无实际控制人，因此恒达智控无实际控制人。

三、主营业务情况

恒达智控主要从事煤炭智能化开采控制系统及核心零部件的研发、生产及销售，包括液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控平台等煤炭开采智能化控制系统产品，是国内最早布局支架液压控制系统、电液控系统及工作面智能集控系统等智能开采关键技术的企业之一。经过多年经营发展，恒达智控已形成能够满足各类型井工煤矿智能化建设需求的产品体系，涵盖煤矿采掘、支护、运输、安全等领域，致力于通过为国内外客户提供安全、高效、智能、绿色的技术装备及一体化综合解决方案，实现煤炭开采少人、增安、提效。

四、下属公司情况

截至本预案公告日，恒达智控共拥有3家全资子公司与1家参股公司，基本情况如下：

（一）全资子公司

1.智控网联科技（深圳）有限公司

2.郑州赢之科科技有限公司

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3.郑州煤机智控技术创新中心有限公司

（二）参股公司

1.平顶山市郑煤机液压电控有限公司

五、主要财务指标

恒达智控将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为恒达智控2020年度、2021年度及2022年度的历史财务数据，该等财务数据与本次恒达智控分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。恒达智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

单位：万元

第四章 其他重要事项

一、对中小投资者权益保护的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司将聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，证券服务机构将对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及恒达智控已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，上市公司与恒达智控不存在构成重大不利影响的同业竞争。恒达智控分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

如本预案第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及恒达智控已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与恒达智控不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和恒达智控将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人权益

本次分拆上市不会影响公司对恒达智控的控股地位，本次分拆完成后，恒达智控仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，恒达智控将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加快发展，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；此外，恒达智控分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的恒达智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。鉴于此，公司分拆恒达智控上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆上市完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2023年4月18日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年3月21日至2023年4月18日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2023年3月20日），该区间段公司股票（代码：601717.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万专用设备

行业指数（代码：801074.SI）累计涨跌幅情况如下：

如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为1.94%和4.43%。

综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2023年4月18日