郑煤机：关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-027

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工

参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”、“郑煤机”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）至上海证券交易所科创板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，2023年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股（“本次交易”），关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，本次交易尚需作为独立议案提交公司股东大会表决，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。

? 截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及向上述关联自然人支付

薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与上述关联自然人不存在其他关联交易。

一、本次交易概述

（一）本次交易的主要内容

2023年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。具体情况如下：

合计

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，本次交易尚需作为独立议案提交公司股东大会表决，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

焦承尧为公司董事长、党委书记，向家雨为公司副董事长、党委副书记，贾浩为公司董事、总经理，付祖冈为公司董事、煤机板块总经理，刘强为公司纪委书记、工会主席、监事会主席，付奇为公司副总经理，张海斌为公司董事会秘书，黄花为公司财务总监，李卫平为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人。

经核查，该等关联自然人不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：郑州恒达智控科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91410100715631498Y

成立日期：1999年4月14日

注册资本：36,000.00万元人民币

住所：郑州经济技术开发区第九大街167号

经营范围：工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

（二）股权结构

恒达智控股权结构如下：

序号

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）主要财务指标

恒达智控主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据为恒达智控2020年度、2021年度及2022年度的历史财务数据，该等财务数据与本次恒达智控分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。恒达智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

（四）其他情况

经核查，恒达智控不属于失信被执行人，不存在重大未决诉讼与仲裁等或有事项。

四、关联交易的定价依据

公司委托中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为基准日，对恒达智控股东全部权益价值进行了评估，恒达智控股东全部权益于评估基准日2022年4月30日的评估值为54.77亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润分配，利润分配金额为2.00亿元。基于上述股东全部权益评估值并考虑评估基准日后利润分配的影响，交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定恒达智控100%股权作价为52.77亿元。

本次交易的定价依据已经公司于2022年9月6日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

公告》（公告编号：临2022-052）等公告。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东（中小股东）利益的情形。

五、与相关关联方发生的历史关联交易情况

截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平不存在其他关联交易。

六、交易目的和对公司的影响

1、本次交易有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。

2、本次交易后，公司持有恒达智控85.02%的股份，仍为恒达智控的控股股东，不影响公司对恒达智控的控制权，对公司及恒达智控的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，符合公司及恒达智控战略发展规划，有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对恒达智控的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，符合公司及恒达智控战略发展规划，有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

的原则，不会影响公司对恒达智控的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议；

2、第五届监事会第十九次会议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2023年4月18日