郑煤机：独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对提交公司第五届董事会第二十六次会议审议的有关股权激励的相关议案进行了认真审核，现基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、对《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意见

公司本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）限制性股票回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司根据2022年度权益分派实施情况将本次限制性股票激励计划的回购价格由5.2351元/股调整为4.6751元/股。

二、对《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

公司根据《限制性股票激励计划》的规定，回购注销本次限制性股票激励计划部分离职、去世、职务变动及个人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,728,000股，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，我们一致同意该事项。

三、对《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

本次限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经达成，第二次解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对象因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次解除限售事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司及本次可解除限售的激励对象均未发生本次限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为1,170.60万股。

四、对《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见

公司根据2022年度权益分派实施情况，对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整符合《管理办法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将2019年股票期权激励计划行权价格由5.1501元/股调整为4.5901元/股。

（以下无正文）

（此页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）

公司独立董事签字：

2023年 6 月 9 日