郑煤机：关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-039
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限
售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计：170人
? 本次解除限售股票数量共计11,706,000股，占目前公司总股本的0.657%
? 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，另行发布限制性
股票解除限售暨股份上市公告，敬请投资者注意。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司按照公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量为1,170.60万股。本次解除限售事项已经公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月28日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2021年5月29日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年6月4日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月4日为授予日，向186名激励对象授予4,230万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2021年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际向186名激励对象授予4,230万股限制性股票。
6、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.售的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为5.2351元/股；同意回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计848,000股，并已于2022年10月11日完成回购注销；公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量为1,680.40万股，并已于2022年6月24日上市流通。
7、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二次解除限售期的限制性股票限售期已届满
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月4日，第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2023年6月5日至2024年6月3日。本次激励计划第二次解除限售期对应的限制性股票限售期已届满，可解除限售比例为30%。
（二）第二次解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就
根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 | |||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第二次解除限售期解除限售的业绩考核指标为： 以2020年归母净利润为基数，2022年公司归母净利润较2020年增长不低于60% | 公司2022年归母净利润约为25.38亿元，较2020年归母净利润增长104.84%，满足该项解除限售条件 | |||||
| 4 | 个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售系数 | 截至目前在册的181名激励对象中，162名激励对象2022年度个人绩效考核结果为优秀，可解除限售系数为1.0；8名激励对象2022年度个人绩效考核结果为合格，可解除限售系数为0.8；2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为不合格，第二次解除限售期的限制性股票不可解除限售；9名激励对象因离职、岗位变动等，第二次解除限售期的限制性 | |||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 股票不可解除限售。 |
综上所述，本次激励计划设定的第二次解除限售期的限制性股票限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有170名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,170.60万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.657%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 焦承尧 | 董事长 | 300.00 | 90.00 | 0.050% |
| 贾浩 | 董事、总经理 | 240.00 | 72.00 | 0.040% |
| 付祖冈 | 董事 | 200.00 | 60.00 | 0.034% |
| 付奇 | 副总经理 | 70.00 | 21.00 | 0.012% |
| 张海斌 | 董事会秘书 | 70.00 | 21.00 | 0.012% |
| 黄花 | 财务总监 | 70.00 | 21.00 | 0.012% |
| 李卫平 | 副总经理 | 70.00 | 21.00 | 0.012% |
| 公司总部及相关产业板块核心管理人员、核心骨干（共163人） | 2,927.00 | 864.60 | 0.485% | |
| 合计 | 3,947.00 | 1,170.60 | 0.657% | |
依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经达成，第二次解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对象因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.《激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司及本次可解除限售的激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为1,170.60万股。
五、监事会核查意见
监事会经核查，认为公司本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经成就，第二次解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对象因发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次激励计划解除限售事项符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为1,170.60万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年6月9日