郑煤机：关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2024-045

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟使用自有资金1,049,338,488元（含税金额），收购控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）的少数股东所持有的恒达智控14.4728%的股权（“本次交易”），本次交易完成后，公司持有恒达智控的股份比例将由

85.0197%提升至99.4925%。

? 公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满12个

月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）（合称“关联方”）拟参与本次交易，本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事专门

会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。

? 本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向恒达智控少数股东收购合计52,102,209股的恒达智控股份，占恒达智控股比为14.4728%。根据以2024年6月30日为评估基准日的恒达智控股东全部权益评估值并综合考虑利润分配影响后，确定本次交易恒达智控估值为72.51亿元，对应每股交易价格为20.14元/股，郑煤机合计拟收购52,102,209股恒达智控股份，交易对价合计1,049,338,488元（含税金额），具体交易股份数量及拟支付对价情况如下：

本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”之“（一）关联人关系介绍”。本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加强产业协同、提高归母盈利能力的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子公司的持股比例，提升运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。

（三）董事会审议情况

本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与本次交易关联方不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

最近12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的相关的关联交易。本次交易总额为1,049,338,488元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%；其中与关联方的关联交易金额为441,556,269元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人及交易对方情况

（一）关联人关系介绍

本次交易涉及的交易对方中，包含公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满12个月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙），以上主体为本次交易涉及的关联人。

（二）本次交易对方中的关联方基本情况

1、关联自然人情况

公司部分董事、监事、高级管理人员直接持有恒达智控股份，具体名单及任职情况如下：

除上述关联自然人外，公司董事孟贺超、副总经理王永强、董事会秘书张易辰作为公司核心骨干持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，在该合伙企业的出资比例分别为3.8877%、4.6653%、2.3326%。

2、关联法人或其他组织情况

（1）河南资产企业转型发展基金（有限合伙）

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（3）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

上述关联方资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除向上述关联自然人发放工资薪金及办理股权激励外，公司与本次交易对方之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）本次交易对方中的非关联方情况

1、自然人情况

2、法人或其他组织情况

（1）芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）

（2）嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）

（3）中原前海股权投资基金（有限合伙）

（4）嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）

（5）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）

持股平台

上述其他交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为恒达智控52,102,209股股份，占其总股本的比例为14.4728%，公司拟收购的恒达智控股份数量及比例如下：

本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

截至本公告日，恒达智控不存在被列入失信被执行人名单的情形。本次交易前12个月内，恒达智控未进行增资、减资或改制。

（三）标的公司主要财务指标

恒达智控一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号为信会师报字【2024】第ZB11183号。

（四）本次交易前后标的公司的股权结构

四、交易标的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

中联资产评估集团有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对恒达智控股东全部权益价值进行了评估，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购郑州恒达智控科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第3181号）。根据评估报告，恒达智控股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的评估值为82.59亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润分配，利润分配金额为10.08亿元。据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑前述利润分配的影响，经本次交易相关方协商确定本次交易恒达智控的估值为

72.51亿元，每股交易价格为人民币20.14元/股。对应本次交易标的恒达智控

14.4728%对价为1,049,338,488元（含税金额）。

1、评估方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合被评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对恒达智控进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

基于被评估单位恒达智控及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在经营规划得以落实的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出恒达智控股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的评估结论为：恒达智控股东全部权益账面值253,415.11万元，评估值825,900.00万元，评估增值572,484.89万元，增值率为225.91%。

2、重要评估假设

（1）基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

③企业持续经营假设

企业持续经营假设是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。

（2）具体假设

①本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；

②恒达智控高新技术企业证书取得日期为2022年12月1日，有效期3年，鉴于恒达智控所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准，假设恒达智控本期高新技术企业证书期满后，在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；

③企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；

④企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

⑤企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；

⑥企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

⑦企业所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；

⑧以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

⑨企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

⑩假设评估基准日后预测期内被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

?本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、特别事项说明

2024年9月10日，恒达智控召开临时股东大会并作出决议，以现金形式进行分红，分红金额为10.08亿元。

（二）定价合理性分析

本次交易定价依据系根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2024】第3181号），以收益法评估价值为定价基础，综合考虑利润分配事项后经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司拟与交易对方签署的《股份转让协议》（“转让协议”）的主要条款（最终以签署版为准）如下：

（一）签署主体

受让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司

转让方分别为：焦承尧、贾浩、熊晓丽、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波，郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）拟交易股份数量及金额

各方同意，按照每股转让单价人民币20.14元/股，由受让方收购转让方所持有的部分/全部恒达智控股份（“标的股份”），合计为52,102,209股恒达智控股份，交易对价合计1,049,338,488元（含税金额），具体交易股份数量及金额详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易的基本情况”。

（三）税费

各方确认，本次交易的转让协议所述股份转让价款为含税金额，已包含转让

方就本次股份转让基于国家税收法律法规的任何相关税负，包括但不限于应缴纳的所得税和作为交易一方的印花税。

转让方为自然人的，本次股份转让转让方所产生的税费，均由受让方负责代扣代缴。

转让方为法人的，本次股份转让所产生的任何税费，由转让协议双方依法自行缴纳。在转让协议签署后，如按照相关法律法规的规定，转让方应在法定期限内及时就本次股份转让向主管税务部门进行纳税申报的，转让方应按时进行相关税务申报及缴纳。其中，转让方应于交割日起五（5）个工作日内完成印花税的申报及缴纳并向受让方提供完税凭证，并在适用法律规定的期限内按时完成其余税种的纳税申报及缴纳。

（四）股权交割约定

1、交割先决条件

（1）就芜湖信郑而言，其主要交割先决条件为：(a)转让协议（包括双方应当根据中国信达资产管理股份有限公司关于本次股份转让的批复文件达成的补充协议（如适用））已由双方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述和保证在转让协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为；(c)中国信达资产管理股份有限公司关于本次转让股份转让的批复文件中要求的，且经受让方同意的其他交割条件（如有）。

（2）除芜湖信郑外的其他转让方的主要交割先决条件为：(a)转让协议已由双方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述和保证在转让协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为。

2、交割安排

（1）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波

受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五

（15）个工作日内通过银行转账的方式将2/3股份转让价款（如为自然人，扣除税费）（“首期款”）汇至转让方银行账户，剩余1/3股份转让价款将于转让协议

所约定的交割先决条件均已全部获得满足且转让协议签署之日起满4年之日起30日内汇至转让方银行账户，完成首期款支付即为“交割”，完成首期款支付之日即为“交割日”。

（2）除郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波以外的其他转让方受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五

（15）个工作日内通过银行转账的方式将股份转让价款（如为自然人，扣除税费）一次性汇至转让方银行账户，完成支付即为“交割”，完成支付之日即为“交割日”。

（五）过渡期安排

各方同意，自交割日起，标的股份对应的股东权益由受让方享有和承继，受让方就标的股份享有法律法规、章程等文件规定的股东权利。标的股份对应的公司基准日到交割日之间产生的利润和亏损，由受让方单独享有和承担。

为本次交易，董事会同意授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易相关的全部事宜，包括但不限于转让协议签署、交易价款支付、股份交割、市场主体变更登记/备案等事项。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易符合公司实际经营发展需求，交易完成后公司持有恒达智控的股份比例将进一步提升，公司将进一步整合资源，从业务、技术、财务、资金等各个层面，全方位支持恒达智控加快新产品新业务开发，有利于增厚公司业绩，有利于公司内部业务、技术、财务、市场、资本运作等全方位优化整合资源，增强集团内部业务协同发展能力，推动恒达智控持续高质量发展，推进集团智能化和数字化战略落地，提升归属于上市公司股东的业绩。

本次交易属于权益性交易，初步预计会减少公司资本公积，最终影响金额以2024年经审计的财务报告为准。本次交易完成后预计将提升公司合并报表归母净利润。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）恒达智控作为公司的控股子公司，本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：

6票同意，0票反对，0票弃权。在董事会召开前，本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

2024年10月14日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联监事刘强回避表决，其他出席本次会议的监事均同意本议案。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

最近12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的相关的关联交易。本次交易总额为1,049,338,488元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%；其中与关联方的关联交易金额为441,556,269元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2024年10月14日