上海电气：国泰君安证券股份有限公司关于上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海电气本次重组2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况

根据中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用人民币14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额己于2017年10月19日汇入上市公司己开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上市公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字（2017）第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

2018年1月22日，上市公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司己于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。

2018年4月17日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。

2019年1月14日，上市公司将前述用于补充流动资金的20亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2019年1月18日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司己于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

2019年11月19日，上市公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

截止2023年8月17日，公司已使用本次募集资金人民币29.52亿元（包括相关发行费人民币0.15亿元），募集资金余额人民币0.62亿元（包含人民币0.14亿元利息收入）。

2023年8月30日，公司董事五届八十二次会议审议通过《关于非公开发行股份募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行节余募集资金（含利息收入）合计约人民币0.62亿元用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，募集资金专户均已销户，销户前募集资金专户余额总计0.62亿元，已全部用于永久补流。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。为规范上市公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，2017年11月15日，上市公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，上市公司专户账号1001262129040525666。

2019年12月31日，上市公司、本次募投项目“上海电气南通中央研宄院项目"的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。

2020年3月17日，上市公司、本次募投项目“北内路创意产业园区改造项目" 的两个实施主体上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海定升源企业发展有限公司（由电气置业和上海国润投资发展有限公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号分别是1001262129040539207和 1001262129040539180。

（二）本次重组募集资金专户存储情况

截至2023年8月17日，尚未使用的募集资金余额情况如下：

单位：人民币亿元

注：截至2023年8月17日，尚未使用的募集资金余额为人民币0.62亿元，其中募集资金净额为人民币0.48亿元，利息收入为人民币0.14亿元。截止2023年12月31日，募集资金专户均已销户，销户前募集资金专户余额总计0.62亿元，已全部用于永久补充流动资金。

（三）募集资金的使用情况

1、本年度募集资金投资项目资金使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：

单位：人民币亿元

注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为人民币29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由人民币2.25亿元调整为人民币2.10亿元。

有关2023年度重组募投项目的资金使用情况，参见附表“上海电气本次重组募集资金使用情况对照表”。

2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况

2018年4月17日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用 募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月18日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

2019年11月19日，上市公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2023年度，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年度，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

5、超募资金的使用情况

2023年度，上市公司不存在资金超募的使用情况。

6、募集资金投资项目变更情况

（1）董事会五届二次会议变更募集资金投向

经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

（2）董事会五届四次会议变更募集资金投向

2018年11月16日，经上市公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6日上市公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

（3）董事会五届二十次会议变更募集资金投向

2019年9月27日，经上市公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月14日上市公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委

贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入

0.06亿元）用于永久补充流动资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

（4）董事会五届八十二次会议将募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金2023年8月30日公司董事会五届八十二次会议审议通过，同意将非公开发行股份募集资金投资项目节余募集资金人民币0.62亿元（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金人民币0.48亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.14亿元）用于永久补充流动资金。

7、节余募集资金的使用情况

2023年8月30日，公司董事会五届八十二次会议和监事会五届五十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，同意将非公开发行股份募集资金投资项目节余募集资金人民币0.62 亿元（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金人民币 0.48 亿元、募集资金产生的利息收入人民币 0.14 亿元）用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。

公司非公开发行股份募集资金投资项目均已完成。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则， 审慎地使用

募集资金， 严格控制项目成本支出， 对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低了项目实施费用。

8、募集资金使用的其他情况

2023年度，上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

三、会计师对上海电气2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气集团股份有限公司关于非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告《上海电气集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第0572号），认为：“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年8月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2023年度募集资金存放与实际使用情况。”

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组非公开发行股份募集资金已经使用完毕。上市公司本次重组2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 上海电气本次重组募集资金使用情况对照表

单位：人民币亿元

（续表） 单位：人民币亿元

（续表） 单位：人民币亿元

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币0.88亿元。