上海电气：关于向控股子公司转让子公司股权的公告

证券代码：601727

上海电气集团股份有限公司关于向控股子公司转让子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）（以下合称“转让方”）向公司控股子公司上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购方”）转让合计持有的公司控股子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）95.5585%股权，以2023年12月31日为评估基准日上海集优100%股权的评估值人民币531,840.00万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权转让价格合计为人民币508,218.33万元。

? 本次交易不构成公司的关联交易，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年5月13日，公司董事会审议通过《关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司95.5585%股权的议案》，同意公司、电气香港向上海机电转让合计持有的上海集优95.5585%股权，以2023年12月31日评估基准日上海集优100%股权的评估值人民币531,840.00万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权转让价格合计为人民币508,218.33万元。公司、电气香港于2024年5月13日与上海机电、上海集优就本次交易签署《股权转让协议》。

（二）本次交易的目的和原因

为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，上海机电拟收购公司、电气香港、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有的上海集优87.6736%、7.8849%和4.4415%股权。

（三）董事会审议情况

2024年5月13日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司95.5585%股权的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、本次交易构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。

2、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

二、交易对方基本情况

上海机电最近两年经审计的主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为上海集优95.5585%股权。

（二）交易标的基本情况

（三）权属状况说明

上海集优股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）失信被执行人情况

上海集优不属于失信被执行人。

（五）主要财务数据

上海集优最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

财务指标

上述上海集优财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。

2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：

（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。

2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。

上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力。

上海集优最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、定价方法和结果

本次交易价格以上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。

根据本次交易协议，公司向上海机电转让上海集优87.6736%股权的转让价格为人民币466,283.28万元，电气香港向上海机电转让上海集优7.8849%股权的转让价格为人民币41,935.05万元，合计向上海机电转让上海集优95.5585%股权的转让价格为人民币508,218.33万元。

2、标的资产评估基本情况

本次交易的评估基准日为2023年12月31日。

申威评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2024〕第0139号）（以下简称“评估报告”），根据标的资产特性和业务属性，对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估，其中对上海集优采用了资产基础法进行评估，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。

3、根据标的公司资产特性和业务属性选取不同评估方法的合理性说明

上海集优为控股型公司，主要资产为持有的上海集优机械有限公司（以下简称“集优机械”）100%股权和Shanghai Prime (HK)Investment Management Company Limited（上海集优（香港）投资管理有限公司，以下简称“集优香港”）100%股权。除集优机械和集优香港外，上海集优不持有其他公司股权。上海集优整体业务板块布局如下图所示：

本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块，同时股权结构中亦涉及持股平台型公司，该等公司不开展日常经营活动，因此，为合理评估不同业务板块和资产的价值，根据标的资产特性和业务属性，申威评估对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估。其中对上海集优整体采用资产基础法进行评估，下属业务板块中，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。具体情况如下表

所示：

注：①资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑；

②收益法，是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑；

③市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

4、重要评估假设

（1）一般假设

①交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设

是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

③继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

④企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑥假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。

⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

⑧委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。

⑨在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

⑩假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

②本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

a） 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

b） 假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

c） 假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

d） 本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营。

e） 本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务。

f） 本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续。

g） 本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。

5、评估基准日期后事项

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易中，上海集优的具体评估情况如下：

评估结果汇总情况评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元

科目名称

注：上表中账面价值为上海集优截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。

经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。鉴于上海集优系持股平台型公司，其资产增值主要来源于长期股权投资，即下属各业务板块的评估增值。

本次交易标的公司上海集优五大业务板块的基本介绍和评估情况如下：

1、叶片板块

上海集优主要通过无锡透平叶片有限公司（以下简称“无锡叶片”）开展叶片相关业务，是始建于1979年的一家专业化高端动力部件制造企业，目前无锡叶片主要生产煤电汽轮机、重型燃气轮机、航空发动机等各类汽轮机叶片，以及压气机叶片、盘轴件、高性能结构件、高温涡轮叶片等动力装备所需的关键零部件。

本次交易中无锡叶片评估情况如下所示：

单位：人民币万元

评估对象

无锡叶片100%股权

无锡叶片属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了无锡叶片拥有当前经营规模状况下的市场价值。基于上述原因，针对无锡叶片的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，无锡叶片股东全部权益价值评估值为人民币132,599.39万元，评估增值率30.95％，其中评估增值主要来自于叶片板块的存货、土地、房产的增值，以及专利、软件著作权等无形资产的评估增值。

2、轴承板块

上海集优主要通过上海联合滚动轴承有限公司（以下简称“上海联轴”）开展轴承相关业务，该板块企业是国家铁路轴承制造商、专业汽车轴承制造商、国内高端精密微型轴承制造商，其产品广泛应用于航空航天、汽车、轨道交通、工业机器人、医疗器械等领域。

本次交易中上海联轴评估情况如下所示：

单位：人民币万元

上海联轴主要生产销售各类轴承，属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了上海联轴拥有当前经营规模状况下的市场价值。

基于上述原因，针对上海联轴的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海联轴股东全部权益价值评估值为人民币

103,408.27万元，评估基准日上海联轴合并报表归母净资产金额为人民币88,036.45万元，评估增值率17.46％，其中评估增值主要来自于轴承板块的存货、长期股权投资的增值，以及专利、软件著作权及商标等无形资产的评估增值。

3、工业紧固件板块

上海集优下属从事工业紧固件业务的企业主要如下表所示：

截至2023年12月31日，工业紧固件板块资产基础法评估情况如下所示：

单位：人民币万元

注：上表中评估结果为工业紧固件板块各企业评估值的算数合计结果；合计账面净资产为工业紧固件板块模拟合并归母净资产。

工业紧固件板块相关企业主要生产销售高强度螺栓、各式商业类紧固件如螺栓、螺钉、螺母、螺杆、垫圈等，属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了工业紧固件业务板块拥有当前经营规模状况下的市场价值。

基于上述原因，针对工业紧固件业务板块的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，工业紧固件板块各企业股东全部权益价值合计评估值为人民币82,406.36万元，较整个板块评估基准日合计账面净资产人民币64,486.07万元，评估增值约27.79%，增值主要来自于工业紧固件板块存货、房屋建筑物以及无形资产的评估增值。

4、工具板块

上海集优主要通过上海工具厂有限公司（以下简称“上工有限”）开展工具相关业务，上工有限在高速钢工具领域深耕多年，在孔加工、螺纹工具等细分赛道具有深厚的技术沉淀和成熟稳定的质量管控体系，依托广泛和稳定的市场销售渠道，上工公司出品的高速钢通用工具在该领域享有良好的品牌影响力和较高的市场占有率。

本次交易中上工有限评估情况如下所示：

单位：人民币万元

上工有限主要生产销售各类切削加工工具，基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了上工有限拥有当前经营规模状况下的市场价值。

基于上述原因，针对上工有限的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上工有限股东全部权益价值评估值为人民币61,557.09万元，评估基准日上工有限合并报表归母净资产金额为人民币53,628.47万元，评估增值率14.78％，其中评估增值主要来自于工具板块的存货、长期股权投资、固定资产的评估增值。

5、汽车紧固件板块

上海集优汽车紧固件板块的经营资产主要位于境外，相关经营主体的股权结构具体如下图所示：

上图中Nedfast Holding B.V.及其下属子公司以及内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司（以下简称“内德昆山”）系上海集优汽车紧固件相关经营主体。虚线框中企业系上海集优为持有Nedfast Holding B.V.而搭建的持股平台，本身不从事经营活动。Nedfast Holding B.V.全资孙公司Nedschroef Hong Kong Ltd.持有内德昆山50%股权，集优机械直接持有内德昆山剩余50%股权。考虑到内德昆山与Nedfast Holding B.V.及其下属子公司均从事同类业务，因此本次评估中假设Nedfast Holding B.V.持有内德昆山100%股权，即汽车紧固件业务板块评估范围包括Nedfast Holding B.V.100%股权以及内德昆山100%股权。

截至2023年12月31日，汽车紧固件板块评估情况如下所示：

单位：人民币万元

汽车紧固件板块股东

评估对象

全部权益价值

全部权益价值

注：Nedfast Holding B.V.及其下属企业以欧元为主要经营货币，上表所示人民币金额系以评估基准日欧元对人民币汇率1：7.8592换算所得的结果。汽车紧固件板块包括NedfastHolding B.V.100%股权以及内德昆山100%股权。

汽车紧固件板块的主营业务为研发、生产制造各类中高端紧固件，主要应用于汽车、航空、工程、建筑等领域，其主要经营资产位于境外，涉及11个国家的20个运营主体，境内仅一家生产型企业，资产较为分散。由于不同国家、地区经济环境的不同，土地房产等资产评估方式差异较大。但其作为一个完整业务板块，具有独立运行的能力，亦有长期经营的积淀，评估机构可对其未来经营收益进行合理预期和量化估计，除此之外也考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等竞争优势对企业获利能力产生影响的因素，因此，选用收益法对汽车紧固件板块进行评估更能全面真实的反映该板块的价值。另一方面，在进行市场法评估时，尽管评估机构对参考公司进行充分必要的调整，但仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。基于上述原因，针对汽车紧固件板块的评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，以2023年12月31日为评估基准日，即汽车紧固件板块股东全部权益价值评估值为人民币175,260.16万元，评估增值率40.31％。

五、交易协议的主要内容

公司、电气香港、上海机电、上海集优于2024年5月13日签署关于上海集优95.5585%股权的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要条款内容：

1、股权转让价款及支付

1.1本次股权转让的对价以经评估机构出具的评估报告所确认的截至基准日上海集优净资产评估值并经国资有权部门备案的净资产评估值（金额为人民币531,840.00万元）（“基准净资产评估值”），作为交易作价参考基准，计算方法如下：

股权转让价款=基准净资产评估值×对应的标的股权比例，即人民币508,218.33万元（“股权转让价款”）

其中：应向公司支付的股权转让价款为人民币466,283.28万元；应向电气香港支付的股权转让价款为人民币41,935.05万元。

各方同意并确认，期间损益由收购方享有或承担。

1.2 收购方应于各项先决条件满足（或被收购方根据本协议放弃）且相关方付款条件满足后的五个工作日内，分别向各转让方根据第1.3条指定的银行账户，以银行转账方式，一次性支付全部股权转让价款，其中，收购方应向公司支付的股权转让价款为人民币466,283.28万元；应向电气香港支付的股权转让价款为人民币41,935.05万元。为免疑义，收购方于交割日支付给电气香港的价款应为已扣除收购方代扣代缴的相关转让方中国所得税后的余额。

1.3 各转让方应于交割日前至少五个工作日向收购方发出书面付款指示，其中应包括各转让方用于接收股权转让价款的银行账户信息。

2、先决条件

2.1 收购方购买标的股权、转让方出售标的股权以下列先决条件（“先决条件”）全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）为前提：

2.1.1 陈述与保证。各转让方分别且不连带地向收购方作出的本协议第6.2条所列之各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交

割日均真实、准确、完整且不具有误导性，有如在签署日至交割日的期间每一日重复做出，但根据本协议条款与条件仅可在签署日或交割日或任何其他具体日期作出的该等保证除外。

2.1.2 遵守协议。转让方已履行并遵守本协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对本协议的违反或不履行。

2.1.3 无重大不利影响。不存在任何重大不利影响。

2.1.4 无限制。不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股权转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

2.1.5 工商变更登记文件。标的公司已于主管市场监督管理局就本次股权转让完成工商变更登记。

2.2 各方应尽最大合理商业努力促使各项先决条件尽快被满足，包括配合并促使标的公司配合相关各方履行必要的政府沟通、申报、核准或备案手续和信息披露义务等。

2.3 如任何一方知道任何已经或可能导致任何一项先决条件无法满足的事件，包括任何已经引起或合理认为可能会引起任何一方在本协议项下做出的陈述或保证不真实或不准确的事实、事件或情形或收购方无法就本次股权转让取得任何政府机关的核准或备案或该等核准或备案附带任何将导致本次股权转让的条款与条件发生实质性变更的条件，其应及时书面通知其他各方说明相关情况。

3、交割

3.1 各方确认，在本协议先决条件规定的各项先决条件均全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）（“交割”）之日或各方另行书面同意的其他日期，即为本次股权转让的交割日（“交割日”）。

3.2 于交割日，转让方应，且应促使上海集优等相关方向收购方交付转让方和/或上海集优等相关方持有或控制的所有上海集优的营业执照、其他经营证照、印鉴、章程、财务会计资料、银行账户和密码、银行账户印鉴、更换所有集团公司银行账户印鉴所需的全部文件和资料等。

3.3 受限于交割的发生，各方应全力配合尽早促成下列条件的满足：

3.3.1 收购方（作为扣缴义务人）应就电气香港基于股权转让的所得履行纳税申报义务和/或扣缴义务；

3.3.2 标的公司应向主管外汇管理局就电气香港转让标的公司股权事宜完成变更登记备案（通过标的公司银行办理），并取得银行出具的《业务办理凭证》。

4、协议生效

4.1本协议经各方适当签署后成立，在本次股权转让经上海电气控股集团有限公司批复同意后和经收购方股东大会批准后生效。

六、交易对公司的影响

通过本次交易，公司、电气香港将不再持有上海集优的股权，上海集优仍是公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易对公司生产经营不构成重大影响。

同时，经公司董事会五届九十三次会议审议通过，上海机电将同步收购电气集团香港（公司控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司）持有的上海集优4.4415%股权，进而直接持有上海集优100%股权。

前述交易完成后，公司工业装备板块业务实现有效整合，上海机电亦将明确其“专精特新”产业平台定位，拓宽工业基础件、关键零部

件、子系统、机电一体化产品范围，打造并完善产品组合多元化，并进一步发挥上海机电和上海集优在工业基础件及关键零部件领域的优势地位，服务国家制造强国战略。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十四日