中国电信：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司调整2023年度及2024年度日常关联交易预计额度上限的核查意见

中国国际金融股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司调整2023年度及2024年度日常关联交易预计额度上限的核查意见

中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行A股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中国电信股份有限公司调整2023年度及2024年度日常关联交易预计额度上限事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年10月20日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》。关联董事柯瑞文、邵广禄、刘桂清、唐珂、夏冰、李英辉、李峻按相关规定对该议案回避表决。

公司董事会审核委员会认为：公司调整日常关联交易预计额度上限为公司日常生产经营活动所需，涉及的关联交易均属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。审核委员会一致同意，并同意提交公司董事会审议。

公司全体独立董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独立意见：

本次董事会会议的召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，

关联董事回避表决。公司调整日常关联交易预计额度上限为公司日常生产经营活动所需，涉及的关联交易均属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。公司监事会认为：公司调整日常关联交易预计额度上限为公司日常生产经营活动所需，涉及的关联交易均属于公司日常业务，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年度公司实际与中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”） 发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：人民币亿元

2022

2022

集中服务收入 电信集团 37.00 35.72

本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联方与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联方均根据市场原则比价确定交易，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。

集中服务支出 电信集团 18.00 8.70网间互联结算收入 电信集团 0.70 0.48网间互联结算支出 电信集团 1.70 1.02房屋及土地使用权租赁收入 电信集团 1.00 0.51房屋及土地使用权租赁支出 电信集团 12.80 11.99其中：一年以内租赁费用 电信集团 7.60 7.15

使用权资产及租赁负债利息

电信集团 5.20 4.84商标许可 电信集团 0.00 0.00通信资源租用 电信集团 7.50 4.42IT接受服务 电信集团 53.00 48.34IT提供服务 电信集团 21.00 19.44后勤服务 电信集团 52.00 43.40

2022

2022

物资采购支出 电信集团 50.00 42.49物资采购收入 电信集团 72.00 46.92工程设计施工服务 电信集团 190.00 169.93末梢电信服务 电信集团 265.00 223.09互联网应用渠道服务 电信集团 6.00 0.57知识产权许可 电信集团 0.20 0.00融资租赁服务 电信集团 73.00 22.12金融服务-存款服务 电信集团 160.00 93.64金融服务-贷款服务 电信集团 140.00 80.47金融服务-其他金融服务 电信集团 0.40 0.00

- 1,161.30 853.26

（三）调整2023年度及2024年度日常关联交易预计金额和类别

受产业数字化业务快速发展及生产经营需要影响，预计本公司与电信集团之间的2023年度及2024年度关联交易发生额可能超出既定上限金额，具体调整情况如下：

单位：人民币亿元

合计

关联交易类别

2024

2023

1-

2023

2024

房屋及土地使用权租赁支出

电信集团 13.50 14.60 9.28 18.00 21.50

1.加快数字信息基础设施建

向5G、产业数字化等新兴领域。2.产业数字化业务

其中：一年以内租赁费用

电信集团 8.00 8.60 5.63 10.00 11.50 使用权资产及租赁负债利息

电信集团 5.50 6.00 3.65 8.00 10.00IT接受服务 电信集团 62.00 75.00 39.80 85.00 100.00

2024

2023

1-

2023

2024

IT提供服务 电信集团 28.00 39.00 17.68 60.00 77.00

加大产业

慧家庭等高增长业

提升核心

物资采购支出

电信集团 52.50 55.00 26.43 58.00 61.00工程设计施工服务

电信集团 190.00 190.00 130.81 218.00 235.00合计 346.00 373.60 224.00 439.00 494.50

二、关联方介绍和关联关系

（一）电信集团

电信集团注册资本为人民币2,131.00亿元，法定代表人为柯瑞文，住所为北京市西城区金融大街31号，经营范围为基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，电信集团经审计的总资产人民币10,466.42亿元，净资产人民币5,796.37亿元；2022年度营业收入人民币5,860.80亿元，净利润人民币254.06亿元。

电信集团持有本公司58,476,519,174股A股股份，占本公司总股本的63.90%，为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的本公司的关联法人。

电信集团与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与电信集团于2021年10月22日签署集中服务协议、网间互联结算安排协议、房屋及土地使用权租赁框架协议、商标许可使用协议、通信资源租用协议、IT服务框架协议、后勤服务框架协议、物资采购框架协议、工程设计施工服务框架协议、末梢电信服务框架协议、互联网应用渠道服务框架协议、知识产权许可使用框架协议、融资租赁框架协议、金融服务框架协议。上述协议的协议期限为自2022年1月1日起至2024年12月31日。本次仅调增本公司与电信集团的日常关联交易年度预计额度上限，日常关联交易的其他方面(包括但不限于交易协议、交易主要内容和定价依据等)均未发生变化，具体内容详见公司于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《中国电信股份有限公司关于2022-2024年日常关联交易及年度上限的公告》（公告编号：2021-013）。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司调整日常关联交易预计额度上限为公司日常生产经营活动所需，涉及的关联交易是公司日常经营过程中持续发生的交易，有助于公司生产经营活动的正常进行，并有助于业务的持续健康发展。本公司董事会认为该等关联交易属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。

五、联席保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：

公司本次调整2023年度及2024年度日常关联交易预计额度上限事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，独立董事发表了同意的独立意见。

公司上述日常关联交易事项属于公司日常业务，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上，联席保荐机构对中国电信调整2023年度及2024年度日常关联交易预计额度上限事项无异议。（以下无正文）