中国电信：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

关于中国电信股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2541号）核准，中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次A股发行”）的发行价格为4.53元/股，发行数量如下：超额配售选择权行使前，本次A股发行的发行规模为10,396,135,267股；超额配售选择权行使后，额外发行178,635,111股，最终发行规模为10,574,770,378股。本次A股发行最终募集资金总额约为4,790,370.98万元，扣除发行费用约38,808.69万元后，募集资金净额约为4,751,562.29万元。本次发行证券已于2021年8月20日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席保荐机构”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“联席保荐机构”）作为中国电信的联席保荐机构，负责中国电信本次A股发行的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，联席保荐机构于2024年1月11日至2024年1月12日对公司进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）联席保荐机构

中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

中金公司：徐石晏、梁晶晶

中信建投：王晨宁、董军峰

（三）现场检查时间

2024年1月11日至2024年1月12日

（四）现场检查人员

中金公司：梁晶晶、章响、李振阳中信建投：董军峰、刘喆汀、曲鹿

（五）现场检查手段

1、与上市公司证券事务有关人员访谈；

2、查看公司主要生产经营场所；

3、查阅公司2023年度信息披露文件，内控制度文件，股东大会、董事会和监事会

（以下简称“三会”）文件，关联交易，对外担保及重大对外投资等相关资料；

4、查阅公司2023年募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

联席保荐机构查阅了公司的公司章程，三会议事规则，收集了三会相关会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期间内，公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事、高级管理人员等能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

联席保荐机构对公司三会文件、会议记录进行检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

联席保荐机构对公司有关人员进行访谈，查阅相关业务合同、银行对账单等资料、相关会议记录等，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等情况。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

联席保荐机构查阅了公司募集资金监管协议、银行对账单、募投项目台账，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

联席保荐机构查阅了公司三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，联席保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

联席保荐机构通过查阅公司财务报告和经营数据，并查阅所涉及相关行业的研究报告，同时与公司相关人员沟通交流，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

经核查，联席保荐机构认为，本持续督导期间内，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

联席保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为联席保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

联席保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对中国电信认真履行了持续督导职责。经现场检查，联席保荐机构认为：本持续督导期间内，中国电信在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

特此报告。